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最近有老板找到我们，说要引入新的投资者，但是不知道要股权转让，还是增资。在一家公司的整个生命周期里面，很有可能会引入新的投资者，这里的投资者有可能是外部的，也有可能是公司的员工。 那么整个引入的过程到底以什么样的方式来实现呢？那么两种情形到底有什么区别呢？该如何来选择适用呢？ 关于引入的过程，可以通过股权转让和增资来实现，那它们有什么区别？ 第一是资金的受让方不同； 股权转让的时候，他是原股东把股份转让给了新股东，在这个时候新入股的股东他需要把对应的资金给到原股东，这样一来，原股东减少相应的股权，新股东则增加相应的股权，而增资则是新股东把资金打到公司里面去，这个钱最终是留在公司的账面上的，可以用于以后的生产经营等等。 由于不是同比例增资，只是新股东对公司增加投入，所以老股东的股份就会被稀释掉。因此两种方式可以达到同一样的目的，但是资金的受让方或者说是接受方是不一样的，一个是老股东，一个是公司。 第二是注册资本的变化不同； 前面谈到股权转让，他是把资金给到了原股东，所以跟公司是没有关系的，只在股东层面做变更，所以公司总的注册资本它是不发生变化的。增资就不一样了，因为他把资金给到了公司，所以他会增加公司的注册资本，在这一点上两者也是有区别的。 第三对于公司的权利义务也不同； 新股东如果是通过股转的方式进入公司的，他不但继承了原股东在公司的权利，同样他也承担了原股东相应的义务，因此新股东是对老股东权利义务的完全继承，而通过真资的方式进入的话，新股东是否要与原股东一样承担之前的义务，这个是可以由协议各方来进行约定的，如果各方一致约定新股东不用承担之前的义务的，那很简单，只要对后面的承担义务就行了，前面的不管。 第四具体办理的程序不同； 如果是股转，他只要半数股东同意就可以了，但是需要书面通知股东，他不需要召开股东大会。股转完成之后，就需要修改公司的章程以及股东名册中股东及其出资额，如果是增资，那么就需要召开股东大会，这里需要经代表2/3以上表决权的股东通过才可以完成，之后应当依法向公司的登记机关办理变更登记。因此在办理的程序上，股转他不需要召开股东会，增资需要召开，同时股转只要半数通过就可以了，增资的话需要2/3以上通过才可以。 第五所得税的处理也不同。 股转的话，股权转让过程中实现的所得是需要缴纳所得税的，自然人就交个税，法人就交企业所得税，如果这个过程中股权的溢价比较多，那么对于自然人股东而言，他就需要对溢价部分缴纳20%的个人所得税，有的时候这个税金是很大的。而增资的话，虽然原股东的持股比例发生了变化，但这属于增资后股权的一个自然稀释，而不是股权转让引起的，所以暂时不用缴纳所得税。 如果股东个人有债务，需要解决债务问题，需要拿钱，可以选择股转。而选择增资的是因为公司需要扩大生产规模，不是股东个人缺钱，而是公司缺钱，所以就让新股东以增资的方式进入了。 |
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