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最高人民法院审理不当得利纠纷案件裁判观点总结(三)

 北京李营营律师 2023-07-11 发布于北京

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最高人民法院审理不当得利纠纷案件裁判规则总结(三)



【编者按:根据我国法律规定,没有合法根据,取得不当利益,造成他人损失的,应当将取得的不当利益返还受损失的人,这就是民法上的不当得利规则。李营营律师团队根据办理的大量民商事诉讼案件的经验得出,不当得利纠纷这一诉讼路径往往能成为权利人打击“漏网之鱼”的重要工具,这一诉讼方案不仅能应用在股权投资纠纷、公司权益纠纷中,还可以在商业秘密诉讼之外作为弥补权利人的重要工具。经在公开渠道检索查询,截至2023年7月10日,最高人民法院审理的不当得利相关案件共计363件,李营营律师团队对上述全部案件逐一研究解析后,发现最高人民法院审结的上述案件中包含的裁判观点基本覆盖此类纠纷案件的争议焦点、举证规则分配等问题。因此,我们团队逐一提炼、总结最高人民法院审理不当得利纠纷案件的裁判规则,陆续编发成文与各位读者分享。】



裁判要旨1


受托方基于委托方向第三方指示付款行为遭受损失,受托方不能以不当得利为由要求收款方返还。

案例1:中国民生银行股份有限公司邯郸分行与乾安县农村信用合作联社等不当得利纠纷上诉案》【案号:(2019)最高法民终251号

最高人民法院认为,《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定,委托合同是委托人和受托人约定,由受托人处理委托事务的合同;第三百九十九条规定,受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。因民生银行邯郸分行系受蜈蚨公司的指示向乾安农信社汇转案涉款项,一审法院认定民生银行邯郸分行与蜈蚨公司之间构成委托合同法律关系,并无不当。进一步,民生银行邯郸分行向乾安农信社汇转案涉款项715478750元系为了完成其受托事项,乾安农信社收取案涉款项715478750元亦系为完成案外人蜈蚨公司的指示,故此种基于案外人蜈蚨公司指示的汇转和收款行为,有明确的事实依据和法律依据。至于接受案外人委托指示汇转及收取案涉715478750元款项的行为是否存在违反委托指示的情形,各当事人则需要依据合同相对性原则加以处理。就此而言,民生银行邯郸分行如果因受指示付款而遭受损失,其应依据《中华人民共和国合同法》第四百零七条关于“受托人处理委托事务时,因不可归责于自己的事由受到损失的,可以向委托人要求赔偿损失"的规定,向委托指示方蜈蚨公司主张权利,而非向本案接受指示的收款方乾安农信社主张权利,故其在本案中以不当得利为由向乾安农信社主张权利,缺乏事实依据和法律依据。综上,一审法院认定乾安农信社收取案涉款项不构成不当得利,并无不当

裁判要旨2

借款方向出借方多支付的款项,可以以不当得利为由要求出借方返还。                                            


案例2:《江正云等与何云根等不当得利纠纷上诉案》[案号:(2018)最高法民终1163号]

最高人民法院认为,2013年6月27日,江正云之子江晓力向陈彩芬尾号为“3203”的账户转入466.2万元。二审中,各方对该466.2万元系属江正云还款不持异议,陈彩芬仅辩称其不是本案适格主体,该部分应另案处理。本院认为,江正云等五原告除与何云根名下尾号为“3892”和“8536”的两个账户发生款项往来,现已查明,因该借款关系另有466.2万元转入了陈彩芬尾号为“3203”的账户。江正云等诉请返还超付款项之不当得利,陈彩芬不能证明其收取款项有法律根据,则应当承担还款责任。由于当事人的款项往来极为混乱,且陈彩芬收取此款项时与何云根处于夫妻关系存续期间,因夫妻关系,二人在收取还款时即未作区分,一审未作区分判令陈彩芬与何云根共同承担还款责任,符合实际,并无明显不当

裁判要旨3

股东基于生效法律文书取得股权,有合法依据,不构成不当得利。


案例3:《骆庆五、李浩不当得利纠纷二审民事判决书》【案号:(2018)最高法民终123号

最高人民法院认为,断刘传福等五人取得上述股权及相关权益是否构成不当得利,关键为是否具有合法依据。骆庆五主张刘传福等五人取得讼争股权及相应权益没有合法依据,认为管理层持股案民事调解书和相关股东会决议不是刘传福等五人取得利益的合法依据,前者只是刘传福等五人取得利益的方法途径,不导致股权变动,且损害了骆庆五的合法权益,后者未生效且存在违法和错误之处。刘传福等五人抗辩称,其取得系争股权及相应权益是基于生效的人民法院民事调解书,具有合法依据,且已支付合理的对价,不构成不当得利。本院认为,管理层持股案民事调解书、德隆公司追偿案民事调解书系各方当事人在诉讼过程中就系争股权如何向德隆公司返还,余下的股权在李浩和刘传福等五人之间如何进行分割,在总体协商基础上达成的协议。之后,罗钾公司基于上述两份民事调解书对共有股权分割等内容,召开股东大会予以确认,并向工商行政机关申请办理了股东变更等登记。同时,刘传福等五人亦按约向李浩支付了取得股权份额的对价。李浩虽然没有在该次股东大会决议及书面文件上签字,但李浩在庭审中明确表示对召开会议知情,因其在北京,没有参加股东会。本案诉讼中,李浩辩称,骆庆五只能取得对权属没有争议的股权。因此,骆庆五关于刘传福等五人取得系争股权及相应权益没有合法依据,进而构成不当得利的主张,没有事实和法律依据,一审法院不予支持。刘传福等五人的抗辩理由成立,一审法院予以支持

裁判要旨4


被告已就款项取得有合理依据举证,原告应当进一步举证反驳,否则,对原告诉讼请求不应支持。

案例4:广厦建设集团有限责任公司贵州分公司、葵花药业集团(贵州)宏奇有限公司不当得利纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[案号:(2018)最高法民申5102号]

最高人民法院认为,根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条:“没有合法根据,取得不当利益,造成他人损失的,应当将取得的不当利益返还受损失的人”的规定,本案应当对宏奇公司收取广厦集团贵州分公司案涉515万元是否有合法根据,以及是否取得不当利益进行审查。根据原审查明的事实,案涉515万元系以转账支票形式由广厦集团贵州分公司账户支付至宏奇公司账户,转账用途注明为“往来款”。对于该笔款项取得原因,宏奇公司称系广厦集团贵州分公司案涉项目部负责人田勇明用于偿还其向宏奇公司法定代表人王海波的借款500万元,并提交了向田勇明转账付款的相应凭证。据此,宏奇公司已初步证明取得案涉款项有合法根据。广厦集团贵州分公司虽不认可案涉515万元系其向田勇明支付的工程款,但对田勇明系其公司员工并是“轻工职业技术学院第二项目部”负责人的事实不持异议,对田勇明在该公司领取案涉款项支票的事实亦不持异议。至于田勇明是否存在利用职务之便挪用公款的主观故意,与本案不属同一法律关系。故广厦集团贵州分公司就宏奇公司取得案涉票据具有合法根据的事实未能提出有效证据予以反驳,其要求宏奇公司返还不当得利的诉讼请求不能成立

裁判要旨5

不当得利与侵权系不同的法律关系,返还财产与赔偿损失亦为不同的民事责任承担方式

案例5:许捷、都匀经济开发区社会事务管理局不当得利纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》【案号:(2018)最高法民申3013号

最高人民法院认为,本案中,许捷以返还不当得利为由诉请社会事务局返还“工程投标保证金"2000万元及利息,根据许捷的诉讼请求及依据的事实和理由,本案属于不当得利纠纷。《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定:“没有合法根据,取得不当利益,造成他人损失的,应当将取得的不当利益返还受损失的人",根据该条规定,社会事务局返还不当得利的前提是其获有不当利益。按照都匀市人民法院(2016)黔2701刑初187号生效刑事判决的认定,案涉账户系黎亚琴伪造社会事务局印章、杨应萍个人名章开立,许捷主张案涉账户系杨应萍本人亲自申请开立缺乏证据证明。案涉账户系黎亚琴为实施犯罪行为开立的非法账户,社会事务局对案涉账户没有管理权,对案涉汇款亦无支配权。虽许捷于2014年12月19日、2015年1月12日通过银行转账向案涉账户汇入2000万元,但杨应萍早在2014年8月7日已被免去社会事务局局长职务,许捷所举证据不能证明系按社会事务局要求汇款或社会事务局实际支取了汇款,社会事务局也并没有从中获利。因此,原审判决对许捷要求社会事务局返还不当得利的诉请未予支持并无不当;许捷关于社会事务局应因杨应萍的行为系职务行为或构成表见代理而承担案涉汇款返还责任的申请再审主张,亦缺乏事实依据和法律依据,本院不予支持。 此外,不当得利与侵权系不同的法律关系,返还财产与赔偿损失亦为不同的民事责任承担方式。本案对许捷返还财产诉请未予支持,许捷可通过刑事追赃或民事损失赔偿等途径依法另寻救济

裁判要旨6

有限责任公司享有独立的法人财产,股东享有资产收益权,对公司财产并不享有所有权。因此,不论公司是否构成不当得利,都与股东无关。

案例6:乐融致新电子科技(天津)有限公司、仁宝信息技术(昆山)有限公司不当得利纠纷二审民事判决书》【案号:(2018)最高法民终314号

最高人民法院认为《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定:“当事人一方或者双方为二人以上,其诉讼标的是共同的,或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的,为共同诉讼。"本案系不当得利纠纷,诉讼标的是乐融致新公司与仁宝公司之间的不当得利法律关系。而仁宝公司主张的乐融致新公司因涉案融资协议未生效而应返还的1亿元投资款,系仁宝公司支付给乐融致新公司的款项,收款人并非乐融致新公司的股东;乐融致新公司是有限责任公司,有独立的法人财产,享有法人财产权,其股东则依法享有资产收益权,对公司财产并不享有所有权。故该款项是否因构成不当得利而应予返还,与乐融致新公司的股东无关。因此,乐融致新公司的股东并非共同诉讼当事人,不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条规定情形,乐融致新公司主张应追加其股东作为共同诉讼人加入到本案诉讼中,于法无据,本院不予支持。

裁判要旨7

对于被告取得诉争款项是否具有合法依据,不仅原告就其主张提供证据,被告也需要就其抗辩主张提供证据,法院在审核认定双方提交证据的证明力基础上作出认定。

案例7:郑祥与洪叶珊等不当得利纠纷再审案》【案号:(2016)最高法民再39号

最高人民法院认为,本案系经一审法院释明由民间借贷之诉变更而来不当得利之诉。根据法律规定,不当得利的构成要件为:一方获利,他方受损,一方受利与他方受损具有因果关系,获利无合法根据。在举证责任分配问题上,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定:当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。依照上述法律规定,郑祥应就洪叶珊取得其诉争8685503元款项构成不当得利的诉请请求提供证据。结合本案案情,认定洪叶珊是否不当得利,关键是认定其取得诉争款项是否具有合法依据。从举证责任角度分析,对得利没有合法依据的举证,系对消极事实的证明;权利主张人对于消极事实通常无法直接予以证明,而需要从相关事实中予以推导判断。这其中,得利被主张人对消极事实的抗辩,则会成为认定消极事实主张是否成立的直接证据。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据上述司法解释规定精神,对于洪叶珊取得诉争款项是否具有合法依据,不仅郑祥需就其主张提供证据,洪叶珊亦需就其抗辩主张提供证据,人民法院在审核认定双方提交证据的证明力基础上作出认定。具体到本案,在郑祥提交了案涉8685503元真实的银行转账凭证并主张洪叶珊不当得利后,洪叶珊应当就不欠款项或双方存在合作关系等抗辩事由承担初步的举证责任。二审法院简单以不当得利主张人应当对给付欠缺原因的具体情形负举证责任为由,将举证责任完全分配给郑祥,并以郑祥没有提供其个人向洪叶珊支付款项缺失给付原因,双方公司之间存在着合作经营煤炭关系、个人资金往来与公司之间资金往来存在联系和混同为由,驳回了郑祥的诉讼请求,属举证责任分配不当,适用法律错误,应予纠正

裁判要旨8

被告不构成不当得利的可能性大于被告构成不当得利的可能性时,认定被告不构成不当得利。   

案例8:《重庆建工第十一建筑工程有限责任公司六盘水分公司等诉贵州鼎丰贸易有限公司不当得利纠纷案》【案号:(2017)最高法民终958号

最高人民法院认为,首先,重庆建工六盘水分公司一审起诉时称,其因其工作人员失察而误从其账户向鼎丰公司汇款,在一审审理过程中,其称“经进一步核实”,系鼎丰公司伪造其印章、在重庆建工六盘水分公司负责人不在场的情况下前往办理,相关印章均系伪造。重庆建工六盘水分公司的陈述前后不尽一致;其次,针对重庆建工六盘水分公司关于案涉汇付构成不当得利的起诉,鼎丰公司、亿杰公司提交的相关证据证明,2014年11月6日,亿杰公司与凤凰信用社签订《固定资产借款合同》,约定亿杰公司向凤凰信用社借款5000万元,借款用途为“修路”,借款期限自2014年11月6日至2016年11月5日,亿杰公司分别于2014年11月11日、11月20日、12月3日获得1180万元、1870万元、1950万元共计5000万元贷款,并于2014年11月11日、11月20日、12月3日,以工程款的名义向重庆建工六盘水分公司支付1180万元、1870万元、1950万元共计5000万元。重庆建工六盘水分公司分别于2014年11月13日、11月21日、12月4日以材料款的名义分十三次向鼎丰公司账户汇入1180万元、1870万元、1950万元共计5000万元,亿杰公司从凤凰信用社获得借款、亿杰公司向重庆建工六盘水分公司汇款、重庆建工六盘水分公司向鼎丰公司汇款,三者在汇付时间、汇付金额上基本一致,获得款项和汇出款项的名义均与工程建设有关。对于鼎丰公司、亿杰公司主张案涉款项不构成不当得利而提供的证据,重庆建工六盘水分公司未能提供进一步支持其主张的反证,且重庆建工六盘水分公司的相关解释不足以推翻鼎丰公司、亿杰公司所提供证据证明的事实。从民事证据证明标准的角度来看,案涉5000万元不构成不当得利的可能性大于该款构成不当得利的可能性。一审法院对重庆建工六盘水分公司的诉讼请求不予支持,并无不当

裁判要旨9

不当得利纠纷案件中,原告应为因被告不当得利行为直接受损的主体。         

案例9:梅艳诉中国工商银行股份有限公司十堰人民路支行不当得利纠纷案》【案号:(2016)最高法民申2681号

最高人民法院认为,关于梅艳是否具有向工行十堰人民路支行直接主张不当得利的诉讼主体资格问题。本院认为,工行十堰人民路支行基于非债清偿而执行了债务人水电水产公司的财产,受有损失的是水电水产公司,因而有权主张不当得利的是水电水产公司。梅艳直接以工行十堰人民路支行损害了其合法债权利益,获得不当得利而提起诉讼,不符合不当得利基本法理。原审法院裁定驳回梅艳的起诉并无明显不当,依法应予维持。但是,工行十堰人民路支行将案涉不良资产案涉债权转让给中国东方资产管理公司武汉办事处,中国东方资产管理公司武汉办事处又将该项债权转让给宁夏长信资产经营有限公司,梅艳作为最后不良资产案涉债权受让人受让了该债权,可以基于债权转让合同提起诉讼,也可以直接向债务人水利水电公司主张债权

裁判要旨10

被告对获利原因进行说明的,原告应进一步提供证据证明被告说明虚假,否则,对原告诉求不予支持。

案例10:南通君阳装饰材料有限公司诉上海钰禾投资咨询有限公司等返还不当得利纠纷案》【案号:(2017)最高法民申1431号

最高人民法院认为,关于君阳公司账户收到讼争689万元是否构成不当得利的问题。君阳公司主张原审举证责任分配不当,钰禾公司未完成对票据给付原因欠缺的举证。本院认为,不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人利益受损的事实,取决于君阳公司收到钰禾公司背书转让的汇票有无合法根据。钰禾公司对票据背书的原因作了说明,在没有证据证明该说明系虚假的情况下,钰禾公司已完成了对案涉票据给付原因欠缺的举证,作为积极提出抗辩主张的君阳公司,对于案涉汇票款项系施志琴应得的佣金未完成举证责任,应当承担举证不能的法律后果。关于钰禾公司对案涉票据背书原因的说明,君阳公司提出该说明系编造,但未提供证据证明,故本院对君阳公司的该项主张不予采信。因此,原审法院在君阳公司无相应对价即受让案涉票据的前提下,认定君阳公司取得案涉汇票无法律规定的原因,因而构成不当得利,并无不当

【声明:本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结,旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则,不代表作者对具体裁判观点的认同,更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。由于检索渠道受限且本文引用案例并非指导性案例,因此,本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。同时,由于个案差异性极大,建议大家在具体案件办理中,委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定,对具体案件中的具体法律问题进行分析论证,得出契合个案的正确结论。】

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 李营营律师   
专业背景介绍:李营营,北京云亭律师事务所律师,毕业于中国社会科学院,民商法硕士(公司法方向),专注于知识产权民事与刑事业务(尤其是商业秘密领域)、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域,在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件,办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年,对涉知识产权(尤其是商业秘密)相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果,代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿,代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额(该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件,超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元);代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果,代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果;代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。同时,李营营律师在商业秘密体系建设领域,也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查,成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。截至目前,李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇,多篇文章被最高人民法院和各地法院转载,广受业内人士好评。2022年,李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验,以真实案例为导向,对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳,合著出版《保全与执行:执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来,李营营律师团队会陆续出版商业秘密实战的相关书籍、不正当竞争实战的相关书籍、知识产权犯罪的相关书籍。

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