民营企业如何避免内部贪腐的法律风险，企业合规治理需要预防

职务侵占罪是民营企业经济犯罪中很常见的一种犯罪，是一种利用便利可实施的犯罪。合木论坛，即合木产权保护刑事辩护与控告论坛（第二期）主讲嘉宾 中国政法大学刑事司法学院詹奇玮老师《职务侵占》讲义由合木论坛连载，当前为连载四的内容：如何避免职务侵占罪的法律风险，企业可以做些什么？民营企业合规治理和发展可参考。

中国政法大学刑事司法学院詹奇玮老师

一、企业在观念层面

• 1、避免侥幸心理：规避而非遵守法律法规，会议记录、审批流程等证据均可反映侵占的心态和行为。

• 2、摆脱“劳苦功高” 和“想当然”的心态：曾经对单位发展作出了重要贡献，获得一定利益合情合理（但未必合法）。

二、如何避免职务侵占罪的法律风险，企业可以做些什么？

• 1、定期在内部开展合规培训，加深员工的合规意识。充分了解违反相关法律法规的负面影响及法律风险，通过行业内、身边人的真实案例介绍违法违规行为面临的刑事后果。

• 2、完善公司制度，细化业务流程。对财务流转的具体岗位进行明确的细分，对交易人员和交易流程进行多段监管，对缺乏逻辑性、不严谨、存在漏洞的交易流程，进行公司内检与改革，严格把控公司职务侵占的发生。

• 3、建立健全公司内部举报机制。依靠公司监管的力量很难真正把控好职务侵占的法律风险，无法切实有效的防范违法犯罪的发生，依靠员工的相互监督与奖惩机制，可以将犯罪扼杀在萌芽当中。

三、企业法律防范机制的建立

• 首先，对内部管理进行明确，无论是合规手册、监管机制、报销机制、举报机制等，都应当在企业内部建立起明确具体的合规体系。实务中，部分企业还会要求员工每年就不存在任何不合规行为及利冲行为出具承诺书，并要求员工在发现相关问题时及时向公司报告，再次加强了企业内部监管的力度。

• 其次，对外部供应商进行二次监管，与供应商勾结也是职务侵占常见的类型之一。公司应当做好全面、详细的背景调查，并至少设立两级审核通过和审计方式。定期进行供应商的审核和复查，例如针对供应商资质、价格、实地勘察，审计以及库存盘点等。

• 最后，定期进行刑事法律风险评估，或是第三方刑事合规机构进行风险评估，识别、分析企业潜在法律风险，帮助企业了解自身所面临的风险并主动地进行处理。

四、企业合规的意义——企业可持续发展必备技能

• 1、企业合规与公司制度的完善虽然耗费一定的人力物力财力，但确是企业发展的必经之路。建立起由内而外的自查、监管、合规机制，可以切实有效的保障企业在发展道路上的稳固前行。

• 2、算好长远利益与短期利益的经济账。

企业合规管理对于企业来说具有促进企业稳健经营运行、防范违规风险、规范员工行为、防止决策失误、减少生产安全方面出现的问题等重要意义。具体体现为：

1、合规管理是企业稳健经营运行的内在要求，也是防范违规风险的基本前提，是每一个公司都必须要管理的一部分，也是保障自身利益的有力武器，内控制度的完善离不开合规化的管理及操作，这样方能让企业内控制度效用最大化。

2、合规管理是规范员工行为的有效手段，通过建构科学的企业合规文化以及合规体系，有利于让员工养成合规化的习惯，避免违规风险。同时在在制度层次向广大员工普及合规管理的相关条例，有利于让员工自觉自律的避免违规化操作。

3、合规管理可以防止决策失误，领导者的权限较大，再小的决策都有可能弓|发公司的多米诺骨牌效应，合规化管理通过约束高层领导人员的相关行为能够最大限度的减少决策失误而带来的经营风险。

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