最高法：公司同意支付部分股权转让款，是否可认定公司与股东共同承担付款义务？

案件索引：

岑溪市国某公司、冯某股权转让纠纷

（2017）最高法民再266号

裁判要旨：

《股权转让合同》第二条第2项约定：“甲方（李某）同意乙方（冯某国、冯某志、冯某龙、曾某）以国某公司的酒店项目的土地使用权抵押担保贷款（具体融资方式由甲乙双方协商决定），但乙方应当自贷款（包含对外担保贷款）放款之日起三个工作日内将全部款项支付给甲方”。从文义上理解，该条约定的履行义务人是冯某国、冯某志、冯某龙、曾某，而非国某公司，国某公司的义务仅为同意以其土地使用权抵押担保贷款。虽然国某公司在再审申请书中提及“以公司财产担保贷款并支付”，冯某国、冯某志、冯某龙、曾某在再审时也有类似表示，但在一审和二审时均无相应的陈述，且始终认为国某公司不应承担付款责任。故原审判令国某公司承担责任，显然与合同不符。国某公司自愿以自己的名义贷款并支付了9000万元，也不足以推定其应当与受让股东一道对股权转让承担付款义务。冯某国等人作为国某公司的股东，判令他们承担责任后，他们对国某公司享有的股东权益自然在责任财产范围之内，李某的债权有相应保障，其债权保障并不因为国某公司不承担责任而受影响。

案情简介：

一、国某公司成立于2011年6月。2014年8月11日，公司变更章程为：公司注册资本为3000万元，股东李某、冯某各出资1050万元，各占股权35%，股东冯某志、冯某龙、曾某各出资300万元，各占股权10%。修改章程后，各股东均履行了出资义务。李某除缴交注册资本外，陆续投入资金10040.1万元。

二、2013年9月23日，经国某公司股东会决议，以李某为甲方，冯某国、冯某志、冯某龙、曾某为乙方，签订了《股权转让合同》，明确依据公司法及相关法律规定并经国某公司股东会决议通过达成如下条款，约定：甲方将其持有国某公司35%股份及全部债权按原价转让给乙方，甲方转让给乙方的份额为冯某国占18.8461538461%，冯某志占5.3846153846%，冯某龙占5.3846153846%，曾某占5.3846153846%，转让价款为17834万元，其中投资本金为11090.1万元，利息为6743.9万元，受让方冯某国、冯某志、冯某龙、曾某对上述需要对甲方支付的全部股权转让款及利息相互担保；付款方式为本协议签订之日起十个工作日内乙方以转帐的形式向甲方支付股权转让款5000万元，乙方未付的款项12834万元，自本合同签订之日起至付清之日止按所欠实际金额（即所欠本息合计）月息2%向甲方给付利息（按实际金额及期间给付，有日计日）；甲方同意乙方以国某公司的酒店项目的土地使用权抵押担保贷款（具体融资方式由甲乙双方协商决定），但乙方应当自贷款（包含对外担保贷款）放款之日起三个工作日内将全部款项支付给甲方。甲乙双方均应全面履行协议条款，否则，违约方应向守约方支付5000万元的违约金；李某、冯某、冯某国、冯某志、冯某龙、曾某必须同意以国某公司的酒店项目和土地使用权抵押担保贷款，并无偿提供所需的资料和签署有关抵押担保贷款手续，如不提供和不签署视为违约，违约一方应向守约方支付5000万元的违约金。

三、《股权转让合同》签订后，冯某国、冯某志、冯某龙、曾某在合同签订之日起十个工作日内已经履行了向甲方支付股权转让款5000万元的义务。之后，国某公司分四次支付甲方的相关股权转让款和利息合计9000万元，其中，2014年5月30日支付2500万元，6月28日支付了500万元，12月20日支付了4500万元，12月23日支付了1500万元。

裁判要点：

《股权转让合同》第二条第2项约定：“甲方（李某）同意乙方（冯某国、冯某志、冯某龙、曾某）以国某公司的酒店项目的土地使用权抵押担保贷款（具体融资方式由甲乙双方协商决定），但乙方应当自贷款（包含对外担保贷款）放款之日起三个工作日内将全部款项支付给甲方”。从文义上理解，该条约定的履行义务人是冯某国、冯某志、冯某龙、曾某，而非国某公司，国某公司的义务仅为同意以其土地使用权抵押担保贷款。虽然国某公司在再审申请书中提及“以公司财产担保贷款并支付”，冯某国、冯某志、冯某龙、曾某在再审时也有类似表示，但在一审和二审时均无相应的陈述，且始终认为国某公司不应承担付款责任。故原审判令国某公司承担责任，显然与合同不符。国某公司自愿以自己的名义贷款并支付了9000万元，也不足以推定其应当与受让股东一道对股权转让承担付款义务。冯某国等人作为国某公司的股东，判令他们承担责任后，他们对国某公司享有的股东权益自然在责任财产范围之内，李某的债权有相应保障，其债权保障并不因为国某公司不承担责任而受影响。