 股权架构设计，被誉为企业的“帝王之术”，其核心在于企业设计的股权架构就是老板治理公司思考的缩影。很多老板在创业之初“没想太多”，一人一箫一剑就直接开始干了。比如下面这个公司的股权架构图，各位是不是都很熟悉？  上图中张三是老板，李四是公司股东。这个近乎裸奔的股权架构模式在公司发展之初当然没有问题，但当公司慢慢做大之后，一系列问题将接踵而至：李四通过几年打拼已经买房买车结婚生完二胎没有奋斗的动力了，张三要如何激励？张三看到公司有几个骨干打算单干，想用股权激励挽留人才，是不是要划自己的股份出去？张三想为儿子买套房，打算年底进行公司分红，一分发现公司除了要交25%企业所得税之后，自己拿到的分红还要交20%个人所得税，1000万的公司利润，到自己手里就只有540万了…… 这些问题原本都可以避免，问题的根源在于公司的股权架构过于单薄。 股权架构设计的作用可以归纳为三点：第一，有利于创始人掌握公司控制权；第二，有利于规避法律风险；第三，通过公司正常交易往来合理避税。 那么股权架构如何做设计呢？下面我们通过问题逐一拆解一个企业需要的五类公司。 第一类：主体公司主体公司就是实际做业务的公司，这一类公司一般采用“有限责任公司”的形式注册，原因在于有限责任公司对应的责任是“有限”的，这个责任是以公司的注册资本金为限，而以个体工商户、个人独资企业这两种公司形式注册的股东则承担无限连带责任。这里的有限是打引号的，原因在于：第一，一人有限公司的股东，如果要想承担有限责任，需要证明股东的财产与公司的财产没有混同，但对一人有限公司的股东来说证明这一点十分困难；第二，夫妻双方作为两位股东成立的有限公司通常被认为是一人有限公司，也会陷入到第一点的尴尬。 主体公司因为涉及到众多实际业务，所以注册资本金要尽量高一些，可以认缴。主体公司尽量注册在有税收政策的地方便于做税务筹划，比如海南。 顺便说一点，创始人尽量不做主体公司的法人，那创始人做哪里的法人呢？ 第二类：防火墙公司防火墙公司一般也是注册为有限责任公司，它的作用主要有两个：第一，防火墙公司作为法人，可以将自然人股东与主体公司隔离，从而降低了自然人股东的风险；第二，未来等企业逐步壮大后可以作为投资平台来使用。这里注意，防火墙公司是不参与主体公司做具体实操业务的，仅作为投资公司使用。在防火墙公司里，创始人可以作为法人，因为站在投资公司的属性上来说，防火墙公司的风险很低且可控。具体股权架构修正如下：  很多企业也将防火墙公司作为企业的集团公司，这类公司的注册资本金可以相对低一些，但是需要实缴。 第三类：有限合伙企业有限合伙企业是受《合伙企业法》约束的一种企业类型，不受《公司法》约束。有限合伙企业的特点有两个：第一，企业内有一个普通合伙人GP，对有限合伙企业承担无限连带责任。其余均为有限合伙人LP，以各自出资对有限合伙企业承担有限责任；第二，普通合伙人GP无论占股是多少，都具有该合伙企业的决策权，有限合伙人LP仅享有分红权。 有限合伙企业的作用有三个：第一，可以加强创始人——也就是普通合伙人GP对企业的控制力；第二，可以为主体公司中的优秀骨干人员提供股权激励的可能性；第三，可以为主体公司未来融资预留空间。具体股权架构修正如下：  支付宝公司在有限合伙企业的应用中有一个可以借鉴的方式：它们通过一家有限责任公司来担任有限合伙企业中的普通合伙人GP，利用有限责任公司的有限责任来对冲有限合伙企业中普通合伙人GP的无限责任。同时，担任普通合伙人GP的有限责任公司由创始人控制，这既间接控制了有限合伙企业，又释放出了股权空间，一举两得。  第四类：家族公司家族公司不是必须设立的公司，它的作用在于税务筹划和财富传承。 假设我们拥有厂房或者写字楼等实物资产，这些资产与主体公司、防火墙公司八竿子打不着，那么我们应该成立单独的有限公司来装它们，这是没有问题的。但如果涉及到这些实物资产股权的转让时，有一个家族公司在控股，转让的风险往往会小很多，更不必说实物资产公司还可以给家族公司带来一定的税筹空间。 家族公司一般注册为有限责任公司，股东不能只是夫妻双方，可以父母或者子女。家族公司的另一个好处是有利于财富传承。如果公司的创始人退休，可以把其在家族公司的股权变更给子女，变更人是三代以内血亲的可以免交20%的所得税。  第五类：分、子公司与口袋公司主体公司对应的实体业务往往有多个版块，如研发、生产、物流、销售等，故可以成立多个分、子公司用于不同类型的业务处理。有的公司上市前为了追求更高的市盈率，会选择将业务板块进行拆分，把人员过于密集或效益不佳的部门剥离开之后再上市。 口袋公司一般是以个体工商户注册的公司，目的是作为创始人的钱袋，用于少量财富的“搬家”，故也被称为钱袋子公司。口袋公司用于搬家的方式很多，比如知识产权使用费、中介费等，核心原因是个体工商户的税负只有3%，大部分地区200万以下还是免税。但需要注意的是，如果通过口袋公司将财富搬家，需要有真实且合理的业务往来，合同、流水、发票也是缺一不可。另外，口袋公司在工商部门登记的经营者不能与其往来公司有股权关系，否则这种税筹的方式可能会被视为无效。具体股权架构修正如下：  当然，如果创始人需要对各个项目公司中的优秀骨干进行股权激励也是容易的，只需要将分、子公司中一部分股权拿出来，通过有限合伙企业作为股权激励平台即可实现。需要注意的是，如果公司要进行股权激励，优先从项目公司进行分股，而非从主体公司。项目公司的股权受益人是无法享受主体公司上市后的资本溢价的，所以对于项目公司中特别优秀的骨干人员，可以从子公司的股权激励平台转到主体公司的股权激励平台，从而实现股权置换，享受资本溢价。  对于本文中涉及到的员工持股、股权激励等内容，将在另一篇文章中进行阐述。 （本文完） |
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