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前言 问题的提出 公司股权包含财产权和决策权即“钱与权”，公司为融资扩产、股权激励或 引进战略投资者必然面临股权被稀释。按照钱与权可将投资者分为四类，即钱与 权兼得、钱与权择其一，钱权皆不取。显然第四种投资者不存在，但钱与权择其 一的投资者广泛存在，使得分股不分权成为可能。原实控人如何在公司扩张中、 股权架构调整的过程中继续控制公司是大股东必须考虑之问题。 本文将分股不分权的常见方法总结归纳，供要控制权的股东参考。七种方法分上中下三部分，本文先介绍前两种，中文介绍两种，下文介绍剩余三种。
本文目录如下： 一、有限合伙企业架构 1.有限合伙企业架构简介 2.有限合伙企业架构案例解析 3.有限合伙企业架构之优势 二、公司金字塔架构 1.公司金字塔架构简介 2.公司金字塔架构案例解析 3.公司金字塔架构之优势 三、两种股权架构对比 1、税负差异 2、整体总结对比   01 有限合伙企业架构 一、有限合伙企业 1.有限合伙企业架构简介 本文介绍的有限合伙企业架构和公司金字塔架构都是通过设立持股平台来搭建的公司架构。其中有限合伙企业架构指的是主体公司的投资人通过设立有限合伙企业作为持股平台来搭建的企业架构。其通过有限合伙企业去持有主体公司股权，实现间接控制主体公司的目的。 有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人通常负责执行合伙事务，并对合伙企业债务承担连带责任；有限合伙人不参与合伙事务执行，对合伙企业债务承担有限责任。合伙人限定为2-50人，至少有一名普通合伙人。 以下是典型的有限合伙架构
2.有限合伙企业架构案例解析
蚂蚁金服案例，其控制权路劲为：马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚、君澳合伙企业——君瀚、君澳合伙企业再控股蚂蚁金服，实现以小控大的目的。马云与有限合伙企业之间中间设置了云铂有限公司，以此隔离马云对两合伙企业的连带责任。另外通过设置云铂公司做GP，则马云个人可以作为LP，达到既做GP亦做LP，在实现控制权的前提下同时享受收益权。另外将股东分门别类放在不同的合伙企业里，不仅方便管理，还便于约定不同的进入和退出机制和条件。 3.有限合伙企业之优势 （1）实现以小控大，管理权高度集中，分散收益权。 法律允许有限合伙企业同股不同权，作为人合性最强的经营主体，法律允许对进退机制、议事规则与程序进行约定。因此可以约定创始人作为普通合伙人享有对执行合伙企业事务、转让份额、进退合伙企业的决策权以此来控制合伙企业，进而以较小的出资对主体公司实现间接控制。但普通合伙人要承担无限连带责任，可以考虑设立有限责任公司作为普通合伙人，实现规避连带责任这个风险。 而员工或其他投资人可以作为LP只享有收益权，只在出资额范围内承担有限责任，这样把不同股东装入合伙企业，也能提高股东会的议事效率，只需普通合伙人同意即可。 因此该架构可以实现分股不分权，保证创始人的控制权，是其核心优势。 （2）实现风险隔离 有限合伙企业仅作为持股平台，不需开展实质性经济业务，减少债务产生的可能性，也就可以减轻GP所承担的连带责任。 而有限合伙人以出资额为限，承担有限责任，而普通合伙人为避免风险，创始人可注册一个“壳”公司来做普通合伙人，从而将风险限制在壳公司的注册资本范围内。 （3）相对公司持股平台减持的税负低 通过有限责任公司作为持股平台，在减持的时候会涉及持股平台层面的25的企业所得税和最终自然人股东层面的20%个税，综合税负达到40%。而合伙企业作为税收透明体，该层面不需缴纳企业所得税，仅由最终合伙人层面缴纳所得税。合伙人为自然人的按照5%-35%，如果该有限合伙企业为创投企业可以按照20%计算个税，合伙人为公司的按照25%缴纳企业所得税。因此相对公司持股平台，有限合伙企业架构减持的税负较低。 但是通过合伙企业持股，由于不是直接投资收益，因此分红的时候公司合伙人无法享受分红免税的优惠。另外也不能享受专属于自然人持股的个税优惠政策。最后在注销清算后，合伙人为自然人的无法享受公司持股的投资损失税前扣除政策。 （4）便于股东进退 将股东的股权放在合伙企业层面，可使股东进退公司不影响主体公司的股权结构稳定。合伙人可采用转让合伙企业份额的形式实现对主体公司股权的转让，通过约定只需GP同意即可转让的形式，甚至可以约定合伙人不享有优先购买权来提高转让的效率。 （5）将股东分类，避免联合 将股东按照员工激励、外部投资、其他利益相关者区分开来，分别设立有限合伙企业进行持股，可以有效对股东进行分类管理，防止不同股东联合、利益输送影响公司控制权稳定。 （6）有限合伙企业规避合伙人离婚股权分割 在离婚率不断提升的背景下，有土豆网和当当网的夫妻股东控制权之争为前车之鉴，因此应防范离婚对公司控制权的影响。有限合伙企业可以约定合伙人离婚后，配偶仅享有财产收益，不能成为合伙人，以此规避离婚导致的股权分割。 综上，有限合伙企业架构比较适合钱权分离度极高的创始人股东、员工持股平台以及财务投资人。 02 公司金字塔架构 1.公司金字塔架构简介 公司金字塔架构是指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，从而实现对该公司的控制。通过多个持股平台公司一层一层控制，最终取得主体公司的最终控制权。具体架构图如下所示：
2.公司金字塔架构案例解析
该案例展示的是红星美凯龙的架构，其通过红星投资控股红星美凯龙，红星投资不进行具体业务经营，因此产生债务的可能性比较小，可以规避风险责任。另外为适应多元化发展，该架构将其业务分为家居和地产板块，并且分别控股不同子公司，完成架构搭建。 3.公司金字塔架构之优势 （1）杠杆效应以小博大， 每层控股只需持股50%以上，通过多层控股，最后可以放大控股的股权资产，实现以小控大，层级越多，杠杆效应越明显。 （2）税收筹划空间大 公司持股的股利分红免征企业所得税，公司金字塔结构中，控股公司可以作为资金池将其投资的分红用于再投资，而无须承担税负。另外，被投资公司将利润或盈余公积转增资本，也可享受免税待遇。最会控股公司投资的项目出现亏损，可以用于税前扣除弥补亏损，还可以享受其他公司股东专属的税收优惠政策。 （3）便于多元化发展和单独上市 由于控股公司可以将分红收益用于其投资的不同公司，便于整合资源发展不同板块的业务。可以根据不同行业的盈利和发展前景选择总控股公司整体上市，也可由其中一个板块的控股公司单独上市，操作空间较大。 （4）便于债权融资 控股公司可以合并控股子公司的财务报表，提升债权融资信用等级，降低债权融资成本，或者给其控股子公司提供担保，提升信用等级，降低融资成本。 （5）便于资本运作 设立控股公司也会简化资本运作流程，提高效率。可以通过转让控股公司股份来转让主体公司股权，特别是在上市公司的控股公司层面转让，既可绕开证券交易所烦琐的股票变更流程，也为控股权转让过程中的税收筹划提供了更大的空间。 综上，公司金字塔架构具有的杠杆效应、以小博大、税务筹划以及合并财务报表等功能，其较为适合计划多业务板块多元化发展的集团公司或者有长期持股意愿的企业家。转让股权退出时，需缴纳企业所得税和个人所得税两道税，因此不适合短期有套现需求的自然人投资者。 三、两种股权架构对比 1、税负差异
通过上述对比分析可以看到有限合伙企业架构在转让情形下有税筹优势，而公司金字塔架构在分红和转增情形下有税筹优势。 2.两者差异总结：
本文作为分股不分权的常见方法总结归纳的上部分，阐述了有限合伙企业架构和公司金字塔架构，供要控制权的股东参考。接下来的系列文章（中）部分会继续阐述一致行动人协议和委托投票权两者方法。 |
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