公司股权激励架构的模型设计！（附模板）

对于非上市公司的长远发展来说，股权激励是十分必要的，而其架构设计更是发挥着关键性作用。如下有三种不同的股权激励架构的设计模型提供给非上市公司研读、分析。

1、模型一：激励对象直接持股

此种模型也就是员工持股，因其在法律上有明确的保障，所以对激励对象来说，这种模型是最受欢迎的。然而，对于公司来说，使用这种形式就意味着公司丧失了对员工的部分控制权，进而影响到整个团队的稳定性。正因如此，掌握着架构设计主动权的公司基本上不会将之视为首选。

激励对象直接持股

2、模型二：激励对象间接持股

所谓的 “间接” 大致与员工间接持股相类似。一般是设置一个专门的平台作为员工持股的载体，基本表现形式为有限公司。原企业的大股东同样作为大股东存在于有限公司内，这样一来就掌握了对有限公司的话语权，而原企业也可以通过此方式控制住整个员工持股平台。

作为员工持股平台，除有限公司外，还有一种表现形式——有限合伙。根据这种不同，就分成了间接持股的两种模式，具体结构如下：

激励对象间接持股模式一

激励对象间接持股模式二

从上图可以快速得知，两种模式的结构是大致相同的，其区别尽在有限公司与有限合伙之中。细究的话，二者不同的因素主要是持股平台的控制权与税负。

①持股平台的控制权

在模式一中大股东能够凭借其持股比例来控制有限公司，所以说，只要其持有的股份达到一定的比例，就能够掌握有限公司的话语权、行使表决权，进而控制整个持股平台。

而有限合伙则不同，因为这种形式还有着一种特殊性，即合伙人的两种类别。在合伙企业法中，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两种，前者就是通常所说的GP，负责企业的经营管理；后者则是LP，基本不参与公司管理，也不对外代表公司。在有限合伙形式的员工持股平台中，无论GP所持股份有多少，哪怕只有1%，也能够对有限合伙平台行使表决权。

②税负

有限公司的税负可以分为企业所得税和个人所得税。如果有限公司是原企业的分红，当原企业进行分红时，针对分红而言，有限公司就不需要再交所得税；而员工持股平台在向员工分红时，则需要缴纳20%的个人所得税。

而股份转让不同于分红，员工持股平台达的形式表现为有限公司时，转让股份需要交两重税，一重税为公司溢价的企业所得税，另一重税则是在员工分红时要缴纳的个人所得税。而平台的表现形式为有限合伙时，转让股份则要复杂一点，纳税层面仅在合伙人层面上，而其本身不需要纳税，只是转让和增值的额度不同。在实际情况中，还是会根据额度大小来去选择如何去做。

税负对于企业来说是比较重要的，所以为了避免出现一些复杂的问题，有的企业会选择较为方便的有限公司，因为这样能够使用一些较为特殊的方法来处理员工分红问题。

3、模型三：间接持股的第三种模式

合伙企业法对有限合伙企业中的合伙人也有着明确的限制，即2人以上50人以下。所以上述的模型对于规模较小的企业完全可以吃得开，但遇到规模较大的企业就需要使用间接持股的第三种模式了。

该模型首先会针对激励对象作出分类，并根据不同的人员分类设置不同类型的平台，然后根据不同平台的性质来选择间接持股的模式。如下：

间接持股的第三种模式