|
上一篇文章我们聊了实股合伙的相关内容，知道了这是属于静态股权设计的范畴，容易让股东躺在功劳簿上睡大觉，也容易让股东之间产生内斗和冲突，其实股权有另外一种设计方式，就是动态的股权设计方案。 俗话说的好，流水不腐，户枢不蠹，股权是在动态当中产生增值的，那么今天这篇文章将继续由合伙人制度设计专家郑指梁老师，跟大家聊聊老板如何动态设计股权！ 张三是一家饭店的厨师长，擅长做湘菜，厨艺还是不错的，现在张三打算出来单干，但自己没有多少积蓄，正在为钱发愁，此时张三的好朋友李四出现了，李四由于家里拆迁，分了2000多万，正愁钱没地方花，于是两人一拍即合。经过测算后，发现饭店总投资要500万，于是李四对张三说：“这500万，你张三一分钱不用出，你就负责把饭店经营好就行，把厨艺提高上去。”通俗来说，张三出力不出资，而李四出资不出力，请问：饭店是以什么形式而存在的，是有限公司，还是个体工商户？这个饭店的经营者或法定代表人是谁？在这个案例当中，更多的是利益分配，因为李四不懂饭店，即使参与了也参与不进来，所以最后在我们的主持下，制定了这样一个分配机制，但这个方案有个重要的前提是，饭店按照正常经营，四年可以回本，如果效益好的话，回本的周期更短一些。最后方案是这样制定的，如上图，回本前：在赚到第一个500万之前，此时的分配比例，张三40%，李四60%，可以看到资金股的分配比例更高一些，也就意味着，假如有一年饭店赚了200万，那么张三可以分80万，而李四分120万，李四的120万除以500万，相当于24%的投资回报率，这个投资回报率也是不低的。回本后，在第二个500万内，张三分50%，李四分50%，也就是对半分；赚了第三个500万内，按照张三60%，李四40%分配，此时人力股的价值开始大于资金股，同时也看到了李四这个人是很有格局的，随着饭店经营的越好，他愿意把更多的分红权让渡出来。如果不这样设计，李四还是60%，假如这个饭店经营非常好，甚至几千万的利润，此时李四打个麻将也能赚到60%的分红，那么对于张三来说就是不公平的，因为张三也在奋斗、在付出，所以在这种情况下，我们的设计是顺人性的。当回本后赚到第四个500万，此时张三作为人力股分75%，而李四分25%；到第五个500万后开始封顶，张三分90%，李四分10%，在这种情况下，李四的500万早就赚回来了，并且还多赚了好几个500万，此时李四的10%永远保持不变，对大家来说，这样的分配模式皆大欢喜。其实还有一个合伙要点，那就是财务要透明，例如，我们给他设计一个“日清日结”制度，每天进多少钱，每天出多少钱，钱放哪里，双方都能够看得到，因为财务是保证双方合作的基础。通过这第一个案例的分享，你是否对动态股权设计有了一个新的认识？a公司是专业生产医疗器械的企业，在国内拥有较高的知名度，甲博士拥有一些发明专利，a公司和甲进行友好协商，打算成立一个新公司，b公司，注册资金为500万。在设计b公司股权结构的时候，双方发生争执，甲博士认为他的专利技术价值至少2000万以上，要求持有b公司40%的股权，a公司不同意，认为资产权占公司注册资本比例过高，容易造成b公司经营资金短缺，并且这个技术还需要进一步的研发，多次的临床实验以及行政审批，才能进入市场，存在较多的不确定因素；而a公司作为投资方，前期已经投入了一些资金，并且后期还要继续投入，包括现在的研发成本、人工成本、审批成本，投入都是真金白银，一旦损失则无法弥补，而技术投资不掏钱就不同了；当然，甲博士也不认同，认为自己的技术已经被低估，并且其他投资人目前也向他伸出了橄榄枝，双方协商不下，筹建工作一度陷入停止阶段。针对a公司的这个问题，我们委托了律师，对甲博士所拥有的专利进行了专利尽调，所以就有了第一步，专利尽调。经过调查核实了这样的事实：发明专利已经公告授权，处于有效期，专利年费正常缴纳，没有其他人对专利提出无效的请求，排除了这个专利属于职务发明的可能性，甲博士对专利技术有充分的处分权，在此之前没有专利的质押或者纠纷事情，专利权已经办理了转移手续，并且甲博士同意将相关的专利转移到公司，一旦入股也同意签订技术保密协议和股东的竞业禁止协议。在此基础上，我们跟双方进行了沟通，提出了以下解决方案，并起草了投资协议，主要包括两部分设计：人力股和资金股的事情。所谓资金股，公司在成立之初，基础股权当中，专利价值的预估是不可过高的，比如可以占到10%，它的价值就是500万，因为从研发实验到投入市场都需要很长的周期，短期内产生不了经济效益。所谓人力股，在投资协议当中，约定预留20%的股权池，对于甲博士所持有的技术股，以动态股权的方式，按照技术研发的周期完成情况、研发效果、投入市场的效果，分两个阶段，从20%当中予以分配，逐步提高技术股持股比例，直到甲博士只有30%为止。约定甲博士每一股对应着1.8倍的分红权，也就是说，甲博士30%的持股比例，可以分48%的红利。通过以上的设计，双方对此方案都比较满意，b公司目前也完成了登记注册，各项工作正在有条不紊的展开中。2、专利占股要评估，且不要超50%，否则公司流动资金不足；3、对于老板来说，控制权要抓在手中，而分红权可以让渡。a公司是刚成立的泳装电商企业，甲曾任阿里市场总监，出资5万；乙曾任百度技术中心副经理，出资20万；技术与运营团队共6人，均为90后，没多少积蓄，共出资30万。丙是某电商企业副总裁，打算投资100万，至此a公司注册资金初定200万。1、甲、乙和技术与运营团队，全职，既出资又出力，如何核算占股？2、丙未离职，只是出资100万，到底占多少股份？丙是相信甲与乙才投资的，假如他们中途离职怎么办?3、若甲离职，如何保护丙的投资利益? 4、技术与运营团队持股模式? 投资方出资不出力，以及全职创始团队出资又出力的情况，是我们千千万万的中小企业，尤其是致力于技术密集型企业，包括以90后为主体的企业的真实写照，股东一般来说没有太多的资金投入，他们有的是与时代相结合的思维模式和对互联网的深刻理解，面对这种情况，该如何设计分配模式呢？
|
