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1940年6月，中共中央向全军发布了《关于整训部队的指示》，要求各部队“在现有物质基础上与战斗生产间隙中， 把我军的军事训练与政治工作极大地提高一步”，以便克服不良倾向，增强部队的战斗力。抗战三周年之际，又向各抗日根据地发出指示：抗战第四年将是异常困难与危险的一年，全党必须紧急动员起来，使自己成为团结全国抗战力量的核心，克服投降危险，争取时局好转。八路军、新四军必须用最大毅力，在困难的条件下坚持敌后抗战，一切做法应以长期坚持斗争，积蓄人力物力为出发点。新四军豫鄂挺进纵队击退了国民党顽固派在边区的第一次反共高潮，胜利地向鄂东、天西和襄西实施了战略展开，巩固了鄂中根据地，从而使边区出现了一个短暂的相对稳定时期。豫鄂边区党委和挺进纵队遵照中共中央的指示，抓紧这一有利时机，将大部分主力部队集中在安（陆）随（县）京（山）应(城）一带进行政治和军事整训。李先念及边区党委和纵队领导都十分清楚，形势的迅猛发展，战斗的极度频繁和相对独立的作战环境，固然是部队和根据地扩大的很好机遇，但也不可避免地带来了一些亟待解决的问题。战斗的频繁使得部队的伤亡相对增大，部队新成分的迅速补充良莠不一；相对独立的作战环境，亦势必在少数指挥员中滋长分散主义、本位主义和游击习气等，都会影响到部队素质和战斗力的提高。这些问题不尽快解决，将难以应付更困难的局面，争取更大的胜利。于是，决定首先在军政干部中开展以反对本位主义、分散主义和游击习气为主要内容的“反不良倾向的斗争”。从8月1日起，在白兆山彭家畈召开了军政干部大会，边区绝大多数县团以上的领导干部参加了会议。会上，李先念作了军事总结报告，特别严格地强调了军队的统一问题，任质斌作了反对不良倾向斗争的报告，陈少敏作了关于根据地建设的报告。会议分析了边区抗战的形势，认为今后日寇的“扫荡”必将更加残酷，国民党顽固派的投降反共活动必将进一步加剧。因而，边区抗日武装战斗将会更加频繁，根据地的巩固和发展将会更加艰巨，财政经济也将会面临更大的困难。会议要求边区的党和军队要有充分的思想准备，兢兢业业地巩固和发展自己，克服一切困难继续前进。会议期间，刘少奇于8月13日致电李先念等，要求“部队再进行一短时间的整训后，即准备进行一次大的扩军运动”，“在地方工作上，一面要去建立新开辟地区的工作，一面要切实巩固我之根据地”，“要切实准备进行'二五减租’”。根据刘少奇指示，会议在着重讨论了扩大部队，扩大根据地，加强锄奸工作，克服财政困难，以及准备进行“二五减租”等问题的同时，再次严肃批评了个别中层干部的分散主义和违犯纪律的错误，同时也指出了一些同志中存在的军阀残余、执行政策不坚决和游击习气等不良倾向。会议期间，纵队司、政两部联合发出了《关于开展干部中反不良倾向斗争问题》的指示。要求全体干部正确认识开展反不良倾向斗争的目的和意义，运用批评与自我批评的武器，用非常坚毅的精神，诚恳、坦白、大公无私的态度来进行这一斗争，并通过健全党的生活，加强系统教育，彻底克服工作作风和生活作风方面的各种不良倾向，以维护部队的统一，提高部队战斗力。与此同时，纵队及边区还召开了整顿思想作风和军事纪律的干部会，对犯了比较严重的分散主义和违犯纪律错误的个别团级干部进行面对面的批评（该同志系红军干部，私自串连，企图将一部兵力拉出豫鄂边区去打游击），并提出了严肃的处分意见。会后，主力部队和地方武装均利用战斗间隙进行了整训。主力部队的团队、大队、中队、分队，均改称团、营、连、排，部队进一步向正规化迈进。这次军政干部大会，是豫鄂边区的党和军队从组织上统一后，进而从思想上实现统一的一次具有重要历史意义的会议。对于加强边区的政治、军事和政权建设，对于加强挺进纵队及后来新四军第五师的政治工作，加强共产党对部队的绝对领导，加强内部的团结与统一，起了重要作用。李先念回忆说:“这是一个大统一。处在敌顽夹击中，只有统一才有生存、发展的可能。”9月1日，边区党委在京山八字门召开第一届军政代表大会，李先念、陈少敏和任质斌等参加了会议。会议按照“三三制”原则，选举成立了军政联合办事处，推举许子威为办事处主任。办事处成立后，即制定和颁布了行政、粮食、税收、贸易等一系列条例。从此，在豫鄂边区根据地内结束了政出多门的状态，形成了统一的行政管理体制；宪政运动继续开展，新的民选政权不断建立，基本区内的区、乡、保政权都进行了改选。到1941年初，边区军政联合办事处下设有鄂东、信应、天汉、襄西等四个办事处。全边区抗日政权能比较牢固控制的(除县城和部分镇）计有京山、应城、钟祥、安陆、应山、云梦、孝感、礼山、信阳、汉川、汉阳、黄陂、天门、黄冈等十四个县份，约五百万人口，形成了一定规模的抗日民主根据地。1940年9月，德、意、日订立军事同盟，英、美也签订协定，两大集团的斗争更加激烈。他们为着各自的利益，都加紧了对蒋介石的诱降，蒋介石则乘机掀起了第二次反共高潮。这次反共高潮以华中为重点，国民党五战区的反共磨擦骤然加剧。新四军豫鄂挺进纵队在襄西、鄂东、鄂中，连续粉碎了国民党顽固派的疯狂进攻。1941年1月，蒋介石制造了震惊中外的“皖南事变”，把第二次反共高潮推到顶点。蒋介石任命李宗仁为华中“剿共”最高总司令，以三十万大军向华中的新四军发起进攻。李宗仁遂将豫鄂边区划为鄂中、襄西和鄂东三个“清剿”区，出动近十万兵力，妄图于4月底消灭新四军豫鄂挺进纵队，摧毁豫鄂边区抗日民主根据地。李先念以新四军豫鄂挺进纵队司令员的名义，于1月23日发布了《粉碎国民党反共军队的新进攻》的命令，宣告“国民党反共军已开始对我华南、华中及豫鄂边大举进攻。我豫鄂边的各武装部队，决心粉碎顽军的进攻，坚持游击战争，并配合皖东、皖北我军作战。”命令指出：“摆在我们面前的是一个关系全局的重大任务，必须下最大决心，以最坚定和最积极的军事行动来完成。”命令规定了此次反顽作战的基本方针和兵力部署。为了统一各正规团与地方武装的指挥，便于各作战单位在必要时独立坚持斗争，决定建立鄂东、豫南、天汉、襄西等四个作战指挥部。鄂东指挥部，统辖正在鄂东活动之第一、第九团及鄂东各县地方武装，在鄂东反击顽军进攻，开创根据地，并相机打通与华东新四军的联系。襄西指挥部，统辖现在襄西活动的第六、第八团及襄西各县的地方武装，继续巩固和发展襄西地区，牵制敌伪西犯和顽军东进。豫南指挥部，统辖第七团、经扶独立营及信（阳）应（山）和罗（山）礼（山）经(扶）光（山）等地的地方武装，巩固信南根据地，坚持和发展豫南一带游击战争，牵制顽军南下。天汉（湖区）指挥部，统辖第五团及湖区的地方武装，发展天汉湖区。纵队直接指挥第二、第三、第四、第十团等，集结于平汉路西的鄂中根据地，准备打击由桐柏山、大洪山向根据地进攻的顽军，并随时策应边区各地作战。按照新的作战部署，边区各级党政军民领导机关积极开展工作，以期保证反顽斗争任务的胜利完成。各部队普遍进行了深入的形势教育，极大地激发了干部战士的阶级义愤。大家纷纷写请战书、保证书，决心奋勇战斗，为“皖南事变”中牺牲的烈士报仇，誓死保卫边区抗日民主根据地。各地的党政部门也在各界群众中广泛开展反内战、反投降的宣传与动员工作，揭露国民党顽固派破坏团结抗战、准备投降的罪行，宣传共产党新四军反对内战、坚持抗战的政策和决心。许多青壮年踊跃报名参军；农救会、妇救会等群众组织也协助政府动员扩军、筹粮，积极支援抗日反顽斗争。此前，顽军先头部队新二军三个师及独立第十四、十五旅 已由桐柏山南下，配合第二十二集团军一部及四个游击纵队，向信（阳）应（山）随（县）各地进攻，矛头直指豫鄂边区领导机关所在地白兆山。1月中旬，顽军先后占领柳林店、刘店、古城畈、圣场、洛阳店、永兴店等地。李先念令挺进纵队第三团一部配合地方武装，在上述地区展开游击战，迟滞顽军向前推进。同时，令第十团配合京应地方武装在京北向曾家冲和大小焕岭一带活动，防其进犯京北地区。李先念则指挥纵队主力，按预定的作战部署，在节节阻击中转移至京（山）安（陆）地区待机反击。顽军侵入白兆山后，肆意破坏抗日根据地。李先念及纵队领导决定集中打击蒋介石之嫡系新二军。1月27日，李先念令第一支队长周志坚率第二、三团及京安、京应、随南地方武装，运用迂回包围战术，突然袭击正在刘店一带花天酒地过春节的新二军预备第十五师一个团，连续攻下青莲寨、白莲寨、天宝山、火烧寨、龙耳山等顽军阵地，直取刘店街，歼灭该团大部，击溃顽第六纵队的两个支队，有力地打击了顽军的嚣张气焰。为了牵制大别山中的国民党军向皖中、皖东的新四军进攻，接援由皖南突围的新四军部队，李先念又命令第一团于1月25日从京安地区出发，跨过平汉铁路东进。26日，该团在孝感松林岗一带击溃前来袭击的日伪军千余人。27日，在黄陂梅店西南湛家河附近与顽第十六纵队三支队一部遭遇，将其击溃。2月初，同自鄂皖边回师的第九团在黄冈回龙山会师。国民党顽固派掀起的第二次反共高潮，给日军带来了可乘之机。就在国民党顽军向鄂中大举进攻的时候，日军于1月25日发动了豫南作战，以七个师团，兵分六路，向河南、皖北大举进攻，企图以军事打击逼蒋投降。正在同日军进行“和谈”的国民党当局，下令让五战区“空出正面以避免与敌主力决战”。这样，在日军进攻下，国民党十万大军望风而逃，仅半月时间，日军即先后侵占豫南之项城、上蔡、西平、舞阳、方城、南阳及豫东、皖北等地。虽然国民党刚刚制造了 “皖南事变”这样令亲者痛、仇者快的千古奇冤，但中国共产党及其领导的军队，仍以民族大局为重，坚持抗日民族统一战线，奋起配合国艮党军，抗击民族敌人。2月2日，毛泽东、朱德、王稼祥等明令新四军各部出师“援助友军，保卫中原”。3日，刘少奇、陈毅、赖传珠联名致电李先念等，指出：“敌寇大举向河南进攻，你们应向豫南发展。”“你们除留一部配合地方武装，坚持京山、安陆、应城地区外，主力应即向豫南行动，创立根据地，发展自己。”根据党中央和新四军军部指示，李先念命令第七团及信应地方武装立即向信阳、应山、随县、确山、桐柏、唐河、泌阳等县敌后进军，袭击日军后方，开展游击战争。2月5日，又亲率主力第二、第三团向豫南敌占区进军，沿途击溃了从广水、柳林等据点出来堵截的千余日伪军，收复了信（阳）罗（山）边根据地。在国民党抗日军队和新四军的打击下，加之日军准备不足，兵力有限，被迫在攻占舞阳后结束作战，陆续撤回信阳等地，豫南作战结束。李先念遂率挺进纵队主力返防。日军豫南作战的发动，使得国民党军队进攻新四军豫鄂挺进纵队的计划未能实现。豫南作战结束后，国民党军队立即卷土重来，再次向新四军和抗日根据地全面进攻。2月上旬，在豫南、鄂中以新二军三个师配合七个游击纵队和王劲哉第一二八师，企图重占随（山）南、京（山）北根据地，然后再图进攻信（阳）应（山）、安（陆）应（城）和天汉地区。在鄂东，桂顽第七军一个师、第八十四军两个师和一个独立旅，配合四个游击纵队，“清剿”鄂东新四军。与此同时，第五十九军一个团，配合荆门、钟祥、当阳的地方顽军，向襄西地区进犯。各路顽军遵照第五战区长官的命令，妄图于4月底歼灭新四军豫鄂挺进纵队主力。挺进纵队决定针锋相对，主动出击，粉碎顽军进攻。李先念令第二、第三团同时东进，与第一、第九团会合，首先打开鄂东局面，尔后回击鄂中顽军。打开鄂东局面，必先痛击侵占大小悟山的顽第十九纵队程汝怀部，恢复这一战略要地。2月17日，李先念、刘少卿相继向部队下达了作战命令,由东西两个方向实施战役行动。西面，纵队第二、第三团从安陆赵家棚出发，向东越过平汉铁路，分别进至礼山以南的樊家畈、栗林店集结。为了隐蔽企图，担任主攻的第二团发扬不怕疲劳和连续作战的战斗作风，立即由樊家畈展开攻势，首先扫清沿途顽军，然后将部队分作南北两路，向顽军阵地攻击。东面，挺进纵队第一、第九团从（黄）陂（黄）安南地区出发，经夏店西北的朱木岭进入大悟山，与第二、第三团相呼应，由东向西展开攻势，先后控制了大马义、将军寨、杨家山、曾家冲等大小悟山东线阵地。当晚，第二、第三团成钳形攻势由西向东，第一、第九团由东向西出击，占领了各要点。顽军见新四军两面攻击，行动迅速，攻势凌厉，被迫向望府山、歪歪寨、新屋畈、白果树湾退缩，新四军遂将其包围。翌日，李先念下达总攻命令：第二团攻打望府山、狮子山，第三团攻击歪歪寨、八角楼、黑暗寨、罗汉坡，第一和第九团由东向西直取新屋畈、白果树湾。顽军尽管凭借有利地形进行顽抗，但在新四军分割围攻下，各部已失去联络与呼应，弹药将尽，又无援兵，伤亡惨重，被俘甚多，阵地频频丢失。战至20日，顽军全线崩溃，仓皇向礼（山）北汪洋店、高家店逃窜。新四军乘胜追击。此时，桂军第一七三师前来增援，与执行追击任务的新四军第一、第九团相遇，双方展开激战。第一、第九团给一七三师以沉重打击，迫其逃回原防地。这次战役，全歼顽第十九游击纵队特务大队，并将其第四、第五支队大部歼灭，俘第四支队长刘亚卿以下官兵两千余人，完全恢复了大小悟山根据地。从此，大悟山便成了边区首脑机关新的指挥阵地。大悟山战役结束后，李先念、任质斌率纵队第一、第二团继续北进，配合豫南指挥部所属第七团及经扶独立营，反击了侵占罗礼边之五战区顽第四游击纵队，恢复了罗礼边根据地。4月初，李先念又率第二、第三、第七团再次北进信应地区，反击侵占四望山根据地的五战区顽第一游击纵队，恢复了四望山根据地，稳定了豫南局面。为进一步从战略上配合苏皖部队的反顽斗争，李先念令第九团于3月初再次东进鄂皖边。4月22日至宿松陈汉沟，与新四军第七师挺进团胜利会师，首次沟通了与皖西新四军的联系，初步打开了鄂皖边敌后抗战的局面。到3月底，国民党顽固派在豫鄂边区的第二次反共高潮基本被击退。“皖南事变”期间，针对蒋介石取消新四军番号的反动命令，中共中央革命军事委员会于1月20日发布重建新四军军部的命令，任命陈毅为代理军长，刘少奇为政治委员，并统一整编华中部队为七个师和一个独立旅。其中，转战于武汉外围敌后战场的新四军豫鄂挺进纵队整编为新四军第五师。2月18日，中共中央军委任命新四军各师领导人。新四军第五师由李先念任师长暂兼政治委员，刘少卿任师参谋长，任质斌任师政治部主任（后任代理政委、副政委），王翰任师政治部副主任。纵队受令后，即在战斗中着手进行整编工作。4月5日，新四军第五师组建完毕。李先念等在白兆山发出了《率新四军第五师全体将领就职通电》，通电宣告：“职统率万众，誓在陈代军长、刘政治委员领导下，坚持抗日民族统一战线方针，为讨伐日寇、汉奸、亲日派而奋战到底，并亟望全国抗战党派、抗战将士、各界同胞与本师团结一起，为解放中华民族而共同奋斗到底。”30日，中共中央军委公布新四军各师军政委员会名单，五师军政委员会由李先念、任质斌、刘少卿、陈少敏组成，李先念任书记。新四军第五师辖第十三、十四、十五三个正规旅，第一、二两个地方游击纵队和区党委警卫团，全师总兵力一万五千余人。第十三旅旅长周志坚、政治委员方正平，辖第三十七团、三十八团、三十九团；第十四旅旅长罗厚福、政治委员张体学，辖第四十团、四十一团、四十二团；第十五旅旅长王海山、政治委员周志刚，辖第四十三团、四十五团；第一纵队司令员杨经曲、政治委员张执一，辖第一团、三团（不久三团改为第十五旅四十四团）；第二纵队司令员黄林、政治委员刘子厚；区党委警卫部队扩大为区党委警卫团。9月，又以鄂东地方武装为基础，成立第三纵队，何耀榜任司令员兼政治委员。新四军第五师的成立，标志着豫鄂边区抗日根据地及其主力部队的建设，已发展到一个崭新的阶段。
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