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这里谈一个概念“股权支付”。 什么是股权支付？按照财税【2009】59号文的解释，股权支付就是在企业重组并购过程中，购买方支付对价时，用本企业的股权或者控股企业的股权、股份作为支付的形式。 可见，有两种方式，一种是以自身的股权支付对价，我们又叫“换股并购”；另外一种是以控股企业的股份支付对价，又叫“股权置换。” 本文先讨论换股并购涉及的税务处理。 老规矩，还是要区分被收购方的股东的类型，是自然人个人股东还是法人企业股东。 一、被收购方是自然人股东 举个栗子： 大欧创办了一家公司A，注册资本2000千万，A公司经营还不错，后来被一家大型企业集团B公司看上了，说要收购A公司100%股权，估值1个亿。但是B公司说收购方式不能是全现金，采取部分现金和部分股权的形式。后来双方谈好2000万的现金+B公司增发的20%的股权。 这个股权交易从不同的交易双方来看，结果不一样： 从B公司角度来看，是收购了A公司的股权，支付的对价是自身增发的20%的股权，是公司收购行为； 而从大欧的角度看，是那A公司的股权投资到B公司，获得了B公司20%的股权，是股权投资行为。 在税务的角度来看，B公司收购行为除了印花税不涉及其他税收。 而大欧是非货币性资产投资，适用税收的分解原理，可以分解为大欧出售了A公司的股权，然后再拿钱投资到B公司。大欧出售A公司的股权需要纳税，纳税的金额即股权的增值额乘以适用税率。这里是按20%，所以大欧应纳的个人所得税是1600万。 前面文章有提及对于非货币投资可以适用五年的分期缴纳税收优惠，这里需要注意一点，五年分期不是平均分期，是纳税人自行分期，那为了争取最大的资金成本，分期的话都是安排在第五年缴清，其他年份象征性缴纳一点即可。 但问题来了？ 大欧适用五年分期缴纳1600万的个人所得税吗？ 答案是不能。 为什么？ 财税[2015]41 号文件规定，个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税:现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳 。 大欧获得了2千万的对价，已经可以完全弥补1600万的税金了，所以大欧不能享受分期缴税的优惠了。那这样大欧缴完税后实得400万现金。 二、被收购方是法人企业股东 还是原来的例子，不过这次大欧多设置了一层架构，不再直接持有A公司，而是通过名下的C公司持有A公司股权。这里就变成了B公司收购C公司持有的A公司股权，作价还是1个亿，但是这次B公司手头紧，说没有现金了，全部给增发的B公司股份，股份比例提高到30%。 这里的并购视角还是从两方面看： 从B公司来看，是收购了A 公司，属于收购行为，对价是自身增发的30%股份； 从C公司角度看，是将A公司的股权作价1个亿投资到B公司，获得了B公司30%的股权，是投资行为。 这样分开看以后税务处理就明晰了： B公司的收购行为除了印花税无其他税收 C公司的非货币性资产投资行为由于缺乏纳税必要资金，同时如果持有获得的B公司股权三年内不转让，不改变A公司的实质经营，那可以申请企业所得税的特殊性税务处理，即C 公司无需交纳A公司股权的增值需要交纳的企业所得税，同时B公司获得的A公司股权的计税基础还是原来的注册资本2千万。 小结 公司并购之换股并购时，需要从交易双方的视角来看待交易，就容易搞清楚交易的实质，明晰其中的税收规则。收购和投资其实就是一件事，只是视角不一样而已。 |
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