财报知识摸一摸：盈余公积、未分配利润和转增资本

日拱一卒，每次学懂一项财报知识。

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有些知识点也许不重要或者说很少能用到，但投资者如果不明白它们是什么，就容易在阅读报表时产生未知的恐惧。就如同什么也没有的黑暗，依然会让我们恐惧一样。

——财报箴言

上篇摸摸文《财报知识摸一摸：股本和资本公积》分享了方木对所有者权益表中「实收资本（股本）」和「资本公积」的解读。

本文继续，主要分享方木对「盈余公积」和「未分配利润」的解读，同时也会说一下“转增资本”是怎么回事。

1. 盈余公积、未分配利润

上篇摸摸文讲过：所有者权益（亦称“股东权益”）是公司所有者（即股东）投入公司的资金。

股东对公司的投资有两种方式：

①股东从公司外部拿出一笔钱投入公司中，计入「股本」和「资本公积」。

②公司赚了钱，股东没有拿走，继续留存在公司，这也是一种对公司的投资，计入「盈余公积」和「未分配利润」。

也就是说，「盈余公积」和「未分配利润」是公司每年所赚到的利润里没有分给股东的部分，一般也合称为“留存收益”。这也是股东对公司的一种投资，主要用于弥补亏损、转增股本以及扩大企业的生产经营等。

同样都是留存收益，二者有什么区别呢？

简单说来，盈余公积是法律不允许公司分配的利润，而未分配利润是公司自己决定不分配的利润。

《公司法》规定，一家公司若盈利，不能将其全部都分配给股东，至少应留下10%作为盈余公积，其余的90%股东可以自行分配。

「盈余公积」是一个有中国特色的项目，在世界上的其他国家，可能没有这个规定。

如果股东从可供分配的盈利中分掉了一部分，没有分掉的那部分就继续留在公司，进入「未分配利润项目」中。

比如，一家公司盈利1000万元，按照《公司法》的规定，至少应留下100万元计入「盈余公积」，剩下的900万元股东可以自由决定如何分配。如果股东决定分掉其中300万元，留下600万元，那么600万元就是「未分配利润」。

如果接下来的一年公司又盈利了1000万元，则又要提取10%，也就是100万元作为「盈余公积」，那么剩下的900万元股东完全可以决定将它全部都分掉。不仅如此，还可以把去年没有分掉的那600万元也分掉，前提是公司有足够的现金。

注意：「盈余公积」不是毫无止境地一直提取下去，只要「盈余公积」总额达到注册资本的50%，就可以不再强制提取了。

实际上，「盈余公积」有法定盈余公积和任意盈余公积两个类别。法定盈余公积就是法律规定至少留下10%的那部分，而当法定盈余公积计提规模达到50%标准时，企业仍然可以按照自己意愿继续计提，这时候计提的就是所谓任意盈余公积了。

2. 转增资本

公司的「资本公积」、「盈余公积」和「未分配利润」都可以转为「股本」，也就是增加了注册资本。

1．资本公积转增资本。

我们可能听过，一家上市公司宣布它的利润分配方案是“十转增十”，意思就是每十股股票可以获得由「资本公积」转增出来的十股股票。

这就是资本公积转增资本，即：把超过注册资本出资的那部分转入注册资本中，于是注册资本就增加了。

但因为所有的股东都增加了股本，所以股东之间的持股比例关系是保持不变的。

比如，贵州茅台2013年年报里股本是103818万股，是因为公司上市后先后六次利用「资本公积」转增股本造成的。

由于「资本公积」是股东的出资，所以不允许以现金形式分给股东。

也正因为「资本公积」是股东的出资，所以经过股东大会同意，资本公积可以转成股本，一般被称为“转增”。

转增会增加「股本」，同时减少等额的「资本公积」。

2．未分配利润转增资本。

我们还听过有些上市公司的利润分配方案是“十送十”，即每十股股票可以获得公司赠送的十股股票。

这不是真的赠送，实际上是把「未分配利润」以股票的形式分给股东，也就是发放股票股利。股东拿到的股利不是现金形式的，而是股票形式的。这种方式下股东之间的持股比例关系仍然保持不变。

虽然同样是股东得到股票，但利用「资本公积」里的钱增加股本（转增），背后的法律实质是股东投入的本金在不同科目间的调整，不涉及利润分配，也就不存在纳税问题。

而用「未分配利润」增加股本（送股），其背后的法律实质是先将利润分配给股东，然后股东又把它投入公司，所以股东需要交所得税（税务局要征收利润分配环节对应的个人所得税）。

我国现行的个人所得税制度采用代扣代缴的方式，即由利益发放人扣除所得税，并且代表纳税人交到税务局。

上市公司发放股票股利时，公司既不能拿自己的钱去替股东交税，也不能向每个股东收钱去交税。

所以很多公司会同时发放一笔现金股利，这笔现金股利股东拿不到，它的作用就是用来交税。

比如，发放一个“十送十”股票股利的同时，再发放一个“每股0.25元”的现金股利。每股1元的股票股利需要交纳0.2元的所得税，0.25元的现金股利也需要按照20%交纳个人所得税，就是0.05元，所以一共需要交纳每股0.25元的个人所得税，正好等于公司发放的现金股利金额。

此外，曾有人问过：如何理解企业将未分配利润转增注册资本，从而增加股本数。对股东而言，是有利还是不利，还是说这是一种中性行为？企业为什么要去增加股本数呢？

这是一种中性行为，增加注册资本，增加公司信誉，减少未分配利润数额过大的分红压力。

3．盈余公积转增资本。

盈余公积同样可以转增股本，不过会受到一定的限制，转完之后剩下的部分不得低于注册资本的50%。

盈余公积同样是公司盈利产生的，所以盈余公积转增股本，自然人股东同样要交纳个人所得税（按照20%的比例交税）。

如果股东是企业法人，它获得股票股利或通过盈余公积转增股本方式来获得股票，虽然本质上也是分配了公司的利润，但《企业所得税法》将这两种方式的利润分配列为免税项目。所以，如果股东是一家企业，在盈余公积转增股本和获得股票股利时，不需要交纳企业所得税。

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