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案例 甲、乙分别认缴70万和30万投资成立了A公司，分别占股70%和30%。公司成立后半年内甲按照公司章程的约定向公司实缴了70万资本金，乙按照公司章程的约定在两年后出资。年底公司盈利，账面所有者权益(净资产)为80万元。由于双方经营理念不同，甲、乙发生了矛盾，于是在征得乙同意后，甲将自己70%的股权以70万元的价格转让给丙。 甲转让股权如何缴纳个人所得税，甲和税务机关产生争议。 纳税人的观点 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（总局公告2014年第67号）第四条规定， 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 在不考虑合理费用的情况下，甲转让股权所得=70-70=0，因此甲应纳税额为0元。 税务局的观点 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（总局公告2014年第67号）第十二条第一项规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。 按照公司法第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。A公司实缴出资70万元，甲出资70万，甲应分配10万未分配利润。 因此，甲股权转让收入应为80万元。 甲转让股权所得=80-70=10万。 甲应纳税额=10x0.2=2万。 我们的观点 按照公司法第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。“实缴的出资比例”是指实缴资本占注册资本的比例。就本案而言，甲在股权转让日“实缴的出资比例”是 70%（70/100=70%），也就是说，甲能分得的利润是70%。 本案例中，股东乙虽然尚未实缴出资，但乙认缴的期限尚未到，意味着此时乙并未违反履约出资的义务。公司法虽然限制了未实缴出资股东乙分红的权利，但在认缴期内，未实缴 出资的股东乙仍然有望索取红利，只要其在认缴期内将认缴资金缴齐。因此，不能认为A公司未分配利润应全部属于股东甲。 因此，甲股权转让收入应为70+10x0.7=77万 甲转让股权所得=77-70=7万。 甲应纳税额=7x0.2=1.4万。 结语 税务机关在核定股权转让收入的时候，需要根据法律、公司章程、股东会决议等资料，确定股权对应的净资产份额。 |
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