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一、仅凭审计报告无法认定一人公司与股东财产独立 二、不连续的审计报告无法认定一人公司与股东财产独立 三、财产混同的举证责任 四、“夫妻公司”不适用一人公司的规定 一仅凭审计报告无法认定一人公司与股东财产独立最高人民法院（2019）最高法民终203号沈阳亿顺通混凝土有限公司、金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决，一审法院认为：瑞丰公司系一人有限公司，其唯一的股东是冀东公司，冀东公司和瑞丰公司提供的验资报告和审计报告，仅能证明工商注册或者变更当时的客观情况、当时出资的情况，不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产，冀东公司依法应当承担举证不利的法律后果，对瑞丰公司的债务承担连带责任。最高院认为：关于冀东公司是否应当承担连带责任的问题。……冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。 最高人民法院（2017）最高法民申4905号佛山市天玺泰普贸易有限公司、佛山市光通亮照明灯具有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定，法院认为：关于黄伟明是否应当对澳雷朗公司的债务承担连带责任的问题。本案债务发生在澳雷朗公司为一人有限责任公司期间，其间股东为黄伟明。虽然原审中黄伟明提供了澳雷朗公司2007年至2014年的审计报告以及《专项审计报告》，但是账目显示澳雷朗公司与黄伟明及其妻吕泳红之间资金往来密切，因此原审认为上述证据不能证明股东与公司财产独立，并判令黄伟明对澳雷朗公司的债务承担连带责任，并无不当。申请人主张黄伟明已经完成举证责任，证明股东财产与公司独立的申请理由，与事实不符，本院不予采信。 二不连续的审计报告无法认定一人公司与股东财产独立北京市高级人民法院（2016）京民申2287号刘志明股东损害公司债权人利益责任纠纷申诉、申请民事裁定，法院认为：刘志明作为激情百度公司唯一股东，对于其财产与公司财产不存在混同负有举证责任，否则应当按照上述规定对激情百度公司债务承担连带责任。刘志明虽然提交了2011年至2013年度的审计报告以及激情百度公司2009年4月至2013年度的会计账簿，但上述审计报告、会计账簿中存在诸多与常理不符、与会计准则等规范性文件相悖的记录，包括银行存款每年度均会产生相应利息，但三年审计报告所载数额未发生任何变化；无法合理解释长期待摊费用三年未有任何摊销的事实；库存商品有账目记录但无对应实物；债权人债权额为负数，但无法予以合理解释说明等，均反映审计报告、财务账簿内容与公司实际经营事实不符，不能客观、真实反映公司经营情况，在此情况下，其不具有证明股东财产独立于公司财产的效力；进而，刘志明无法提交激情百度公司2009年4月之前的会计账目以及2012年度、2013年度的明细账目，公司账目缺乏完整性，无法真实、完整地反映公司实际经营情况，亦无法依据不完整的公司账目来认定刘志明个人财产与激情百度公司财产是否存在混同的事实。另，激情百度公司2011年至2013年度审计报告作出时间为2015年8月，不符合《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的相关规定。综合上述事实，一、二审法院认定刘志明未能提供充分证据证明其个人财产与公司财产不存在混同的事实，并依据《中华人民共和国公司法》第六十三条判决刘志明对激情百度公司对于中天公司所负债务承担连带责任，并无不当。 三财产混同的举证责任上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终5055号郦根木诉上海杰东工贸有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决，法院认为：郦根木是否应当承担连带责任。飞碟酒吧系一人有限责任公司，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，故郦根木负有举证义务。经一审法院释明，郦根木表示无法证明，故郦根木应当对其举证不能承担法律后果。 最高人民法院（2017）最高法民申4905号佛山市天玺泰普贸易有限公司、佛山市光通亮照明灯具有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定，法院认为：关于黄伟明是否应当对澳雷朗公司的债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。 四“夫妻公司”不适用一人公司的规定最高人民法院（2018）最高法民终1184号西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决，法院认为：关于李平应否对天虹公司的上述主张承担连带清偿责任的问题。天虹公司认为，力腾公司系李平和其妻子成立的夫妻公司，且工商注册没有分割协议，李平作为力腾公司的法定代表人、大股东实质是力腾公司的实际控制人，可以合理怀疑李平与公司存在资产混同。应参照《中华民共和国公司法》关于一人公司的规定，在李平不能证明自身财产独立于公司财产的情况下，对公司债务承担连带责任。一审法院认为，首先，力腾公司虽系李平和其妻子常向青出资设立，构成所谓“夫妻公司”，但是，夫妻公司与一人公司并不能完全等同。夫妻共同财产制亦不能等同于夫妻公司财产即为夫妻两人共同财产，公司财产与股东财产相互分离，公司财产仅归公司所有，这并不会因为股东为夫妻关系即发生改变。公司在取得投资者财产所有权之同时，用股权作为交换，投资者也凭该股权获得股东身份，在投资之前，股东之间之财产关系如何，是否实际为夫妻共同财产，有无订立财产分割协议，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不应据此而认定为一人公司。因此，夫妻公司与普通有限责任公司并无人格以及责任独立等方面之差异，天虹公司依照《中华人民共和国公司法》关于一人公司的规定，主张李平对力腾公司债务承担连带清偿责任，缺乏法律和事实依据。其次，根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，股东对公司债务承担连带清偿责任，必须存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益之行为。本案中，天虹公司所提供的《债务转让协议》《股权质押合同》等证据，并不足以证明力腾公司与李平存在财产混同、李平滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害其利益的行为。 本文作者：樊昀佳，诉讼仲裁部专职律师、黑龙江大学法律硕士 执业领域：公司法律事务、商事法律事务 先后为郑州市金水区环境保护局、河南新奥能源发展有限公司、河南锦家置业有限公司、河南汇海汽车销售有限公司、郑州黄金时代科技健康产业有限公司、中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司等多家单位提供常年或专项法律顾问服务。
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