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近期有银行小伙伴咨询跨境退汇合规方面的业务，今天我们就聊聊这个话题。 我们所说的退汇，大多发生在交易已经完成，资金收付后因合同被取消、或者质量问题、或者错付汇、汇款信息有误等产生的资金退回。虽然退汇一般是指在银行解付之前撤销交易、将原汇款资金退回，但在实际操作上，已经解付的汇款办理退汇也比较常见。本文将采用比较典型的真实场景来逐一探讨。 一、货物贸易退汇 二、全额退汇与部分退汇 三、资本项下退汇 四、个人退汇业务 货物贸易退汇，是指进口付汇或出口收汇完成后，因实际需要将资金退回给原付款方或收款方，包括但不限于交易合同终止或变更、货物质量问题、错汇款、商品价格变化等因素导致的资金原路退回或以其他途径退回的情况。 大家都理解这样的退汇原则：进口项下退汇的境外付款人应当为原收款人、境内收款人应当为原付款人；出口项下退汇的境内付款人应当为原收款人、境外收款人应当为原付款人。这一点从2012年国家外汇管理局发布的38号文《货物贸易外汇管理指引操作规程》（银行企业版）就可以看出。不过，在近年货物贸易便利化政策的不断支持下，对于退汇金额、退汇间隔时间、以及是否一定要“原路返回”等规定进行优化。 2020年4月外汇局出台《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（汇发〔2020〕8号），取消特殊退汇业务登记。 具体地说，就是货物贸易外汇收支企业名录分类为A类的企业，办理单笔等值5万美元（含）以下的退汇日期与原收、付款日期间隔在180天（不含）以上或由于特殊情况无法原路退汇的业务，无需事前到外汇局办理登记手续，可以直接到银行办理。银行在为企业办理以上免于登记的退汇业务时，应在涉外收支申报交易附言中注明“特殊退汇”。 到了同年8月，外汇局出台《经常项目外汇业务指引》（2020年版），关于退汇便利化进一步升级。2020年版《经常项目外汇业务指引》规定，对于A类企业单笔等值5万美元以上（不含）或B、C类企业，退汇日期与原收、付款日期间隔在180天以上（不含）或由于特殊情况无法原路退回的退汇业务，需要到外汇局申请登记。企业要提交以下资料：
如果是离岸转手买卖、跨境电商等贸易新业态，交易主体则需要提供：书面申请（说明需登记事项的具体内容）、说明登记业务真实性和合理性的材料。 外汇局审核无误后出具《贸易外汇业务登记表》，银行凭《贸易外汇业务登记表》办理退汇后，通过货贸系统签注《登记表》使用情况。 2022年1月至今，国家陆续开放上海临港、广东南沙、海南洋浦、宁波北仑等多个片区开展跨境贸易投资高水平开放改革试点，对于试点企业，银行银行可直接为试点企业办理退汇日期与原收、付款日期间隔在 180 天（不含）以上或由于特殊情况无法原路退回的货物贸易退汇业务，试点企业无须事前在外汇局登记。试点银行可自主决定审核交易单证种类。 其中，试点企业需满足的基本条件如下：
根据《经常项目外汇业务指引》（2020年版），银行为A类企业办理单笔等值5万美元以下（含）、退汇时间间隔超过180天或由于特殊情况无法原路退回的退汇，银行按展业原则审核相关交易单证和超期限或无法原路退汇的合理原因后，可直接办理。此类业务不属于试点业务，无须在交易附言注明“区域便利试点”字样。由此可见，上表中“贸易投资便利化试点企业”和“A类企业”同为优质企业，同样适用于便利化管理，但在退汇业务办理上仍有区别，特殊退汇适用试点区域内注册的企业，免于外汇局登记，且试点银行为企业办理退汇时，可自主决定审核交易单证种类。 此外，如果由于错误汇入或汇出导致的退汇，银行还应审核原收汇或付汇单证。 01 案例一：预收货款+“退汇” C集团是一家以纺织服装制造为主营业务的跨国公司，H公司（国际）作为C集团在香港的子公司，是集团公司跨境贸易和融资平台。在2015年9月至2016年6月不到一年的时间内，C集团从H公司（国际）预收货款18笔,金额折合0.7亿美元；向H公司（国际）退回预收货款6笔,金额折合0.3亿美元。 后经外汇局通过现场查验背景资料和账务记载细节,检查出企业跨境融资的疑点: 1.同一出口产品单价相差数倍 C集团向H公司（国际）出口产品均为棉纱线，从合同约定价格来看，预收货款退汇对应的出口产品单价,远远高于正常执行合同的产品单价，执行合同产品单价一般为2400美元/吨，而预收货款退汇对应的合同产品单价达5320美元/吨。 2.企业收付款凭证记载有区分 C集团收到H公司（国际）正常货款（含预收货款）时,收款凭证摘要记录为“收香港H公司购棉纱**号款”。收到退汇对应的预收货款时,收款凭证摘要记录为“收H公司转款”,预收退回时,付款凭证摘要记录为“付H公司转款”。 3.退汇涉及的出口合同与正常执行合同文字不同 C集团和H公司（国际）签订的购销合同中,有6笔预收货款退汇对应的出口合同为中文版本,而企业正常执行且执行完毕的出口合同均为英文合同。 根据企业解释，C集团境外终端客户为G公司，而这家境外的G公司又是C集团境内另一家控股企业的上游产品供应商，他们的做法是：G公司与H公司（国际）签订购销合同，H公司（国际）与C集团签订购销合同 ，这样就形成了跨境三角交易，实际的情况是G公司通过H公司（国际）以预收货款的形式向境内的C集团提供融资，C集团退汇的资金实为归还外债。 案例分析：在本案例中，企业首先通过跨境资金运作,绕过了政策获得境外低成本融资,从而规避外债管理。其二，境内C集团借助预收货款退汇渠道构造跨境资金流动,在预收及退汇阶段,既增加涉外收入又增加涉外支出资金量，影响了国际收支的准确性。其三，企业借助关联交易，假借贸易背景进行境外借款的行为，因为融合在正常的贸易行为中，所以贸易真实性很难考证。 近年国家规范、强化了贸易信贷统计的调查工作，2021年12月外汇局出台《贸易信贷统计调查制度》（汇发[2021]33号），扩大了参加调查的样本企业范围，将参加调查企业全年国际货物贸易规模覆盖全国总量提升至60%，外汇局还可以根据全国涉外收支和进出口形势调整这一比率。对于银行来说，针对这种隐蔽性较强的外汇违规行为，一要加强对关联公司间业务审核，如有必要可结合上下游公司进行交易穿透；二是对于跨境预收预付货款，要严格执行贸易信贷规定，比如对于A类企业30天以上（不含）的预收货款、预付货款，银行可提示并查看企业在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30天内，有无通过“数字外管”平台贸易信贷系统向所在地外汇局报送信息。 02 案例二：大宗商品企业5万美 元以上、超180天特殊退汇 D公司是一家注册在贸易投资便利化试点地区的企业，主营电解铜的进口业务。按企业结算惯例，一般在合同签订时预先支付货款，待商品实际进口时按该时点的伦敦铜价作为最终成交价格进行结算。2022年1月，D公司向银行申请将产生于2021年5月的一笔40万美元的付汇业务，退汇5.2万美元。 银行审核：一是审核客户身份，符合注册地要求，不存在如B／C类企业等不适用试点条件的情形。二是审核特殊退汇原因，因疫情期间物流受阻、船期延误，导致最终结算时间与原付款时间超过180天，符合特殊退汇的合理性。三是审核与原基础交易匹配性，审核企业进口交易合同，确认点价结算的结算方式；审核报关单、原付汇金额及交易对手，价格波动符合铜的价格走势。 银行审核无误后直接为企业办理入账，并在交易附言注明“区域便利试点”字样。 按照金额不同，退汇分为全额退汇和部分退汇。 全额退汇，是指出口方根据与进口方达成的协议退回已经收到的全部货款。而部分退汇，大多因货物质量问题，出口方做出一定价格折让后，退还部分已经收到的货款。无论是全额退汇还是部分退汇，原则上都应原路退回。此外，由于退汇时出口企业很多已做了销售收入的财务处理，所以在退汇的同时还应冲减销售收入，并按冲减后金额重新计算出口退税。 需要注意的一点，退汇与赔偿是两个不同的概念，采取的审核管理方式也不同。退汇是基于原交易合同，双方协商后采取的对已支付的资金给予退还处理。如果由于货物的质量问题，造成了原付汇方的损失或引起其他额外的费用等等, 交易双方就此协商达成赔偿的, 资金具有二次转移的性质, 应按照服务贸易赔偿业务审核办理。同时，银行应关注原始交易与退汇的时间间隔，如间隔较长、退汇金额占原始交易金额的比例不合理等，加强对交易背景的调查, 判断是否存在企业刻意规避监管、构造贸易背景等风险。 03 案例三：因订单取消产生的退汇 2020年12月，境内客户A公司收到境外客户G公司货款110917美元，其中已发货74277美元，因疫情影响导致剩余订单未能执行。后双方协商，剩余订单取消，A公司将剩余订单货款36640美元退回。 A公司主营轮胎销售、橡胶制品销售，该公司自2020年9月份与银行开始合作，主要办理出口轮胎收汇业务，客户资信情况良好，与银行合作记录良好。境外交易对手G公司与A公司合作时间长，双方交易关系良好，G公司注册地为中国香港，且货物、资金流转不涉及敏感地区。A公司满足银行二类客户准入要求。 2022年1月，A公司到银行办理退汇业务。因该笔业务出口收汇日期与拟办理退汇业务日期超180天，且拟退汇金额在5万美元以下，该企业货贸分类为A类，无需到外汇局进行登记。银行审核A公司提交的申请书及相关业务单证（包括出口收汇合同、发票、原申报单、退汇协议等），为企业办理了货物贸易项下退汇汇出汇款，并按原交易编码“121010-一般贸易”办理国际收支申报，在交易附言中注明“特殊退汇”及“退款”字样，并注明原申报号码。 从目前的资本项下法规来看，专门关于退汇的规定非常少，退汇的原因主要是撤销投资退回资金等，还有一种情况就是如果因投资人与缴款人不一致等原因未被工商登记机关认可的出资，银行应将汇入款原路汇回境外（如果该款项已在外汇局办理出资确认登记，应告知企业到外汇局办理出资确认登记撤销手续后方可办理退款，并重新办理国际收支申报）。 另外，由于业务的关联性，资本项目下的收支和经常项下的退汇也可以产生很大的联系。比如下面这个案例： 04 案例四：资本金结汇支付后的“退汇” A公司是一家2011年7月成立的外商独资企业, 注册资本1800万美元。成立当月,境外投资方汇来首批投资款6240万港币, 8月初, 该公司即将其结汇后作为预付货款划至天津B公司。后因A公司建设用地指标一直未能得到批复, 导致其不能开工投产, 因此, A公司决定停止与B公司之间的合同。B公司在一年半的时间里分三批将上述货款全部退回给A公司。2012年12月, A公司申请解散并获当地商务部门批准，A公司遂向当地外汇局申请办理外汇注销登记。 该笔业务存在几个疑点：
因为A公司当时将资本金结汇后划到了另一家银行的同名人民币账户，也就是B公司退汇汇入的那个人民币账户上，那家银行不知道退汇的资金来源于资本金结汇，而原结汇银行也不了解资金后续使用，所以没有向外汇局报送信息，该笔“预付货款退汇”没有被发现。后经外汇局检查部门进一步调查，发现该企业资本金结汇支付后的退汇实际上是企业清算所得，只是借助B公司预付货款退汇款的名义收取。 这个案例虽然发生在2012年，但至今仍有参考价值。上述88号文在2015年被《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号）替代。19号文规定，资本金账户和结汇待支付账户的收入范围包括：合规划出后划回的资金，同名资本金账户划入资金，因交易撤销退回的资金。也就是说，银行无须再报送相关信息至外汇局，改为自行审核办理。 此外，当时外资企业注销还需要到外汇局办理注销登记。根据2020年版《资本项目外汇业务指引》，外商投资企业注销无需再去外汇局申请，直接到当地银行办理注销登记即可。所以银行对于类似资本金流向等业务要加强对全流程的监管，详细请参见专栏文章《资本金使用详解！》。 个人业务涉及退汇的原因可以非常多，一些境内个人的退汇比较特殊，例如收款人与付款人并不一致，币种、金额也不相同，表面看不属于退汇业务，这个时候银行应按照“实质重于形式”的原则，“顺藤摸瓜”开展审核，我们看一下下面这个例子。 05 案例五：非原币种、原路退汇 境内个人张女士报名参加了境外某国短期访学项目，项目主办方为境外G公司。按照项目资金支付要求，2019年11月，张女士将项目费用总计人民币30000元支付到境内第三方中介机构F投资咨询公司，再由该公司购汇并统一支付给境外主办方G公司。后张女士因故取消了参加该项目的计划，并与主办方协商后签订退款协议。项目主办方于2020年12月4日将张女士之前缴纳的费用扣除相关手续费后，以美元形式退至其在K银行开立的账户，金额为4600美元。K银行在审核相关业务背景时，认为汇出汇入的币种、原付款人与现收款人都不一致，未予办理。 后经当地外汇局了解情况后，指导K银行对相关业务背景开展深入调查，要求张女士提供了与F投资咨询公司、主办方G公司三方签订的短期访学项目协议书、支付人民币的交易明细单及项目退款协议书等材料，确认G公司退回的款项与张女士之前通过F投资咨询公司汇出的学费存在对应关系，且金额大体一致。同时，K银行按照展业原则对张女士的身份、教育和职业背景进行了详细调查。最后K银行认为该笔业务具有真实、合法的交易背景，确属退汇业务，随即为张女士办理解付。 在业务实践中，像上述案例这样个人项下的退汇没有资金汇出、汇入的完整闭环，且在汇款路径、交易币种、金额上存在诸多不同，对银行审核提出更高要求。银行对该笔业务背景实施“穿透式”审核，在确认该笔业务交易背景真实，汇路逻辑合理、资金用途和来源合规的前提下，为客户办理业务。 |
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