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第一部分（20问答）系来源于福建省人民政府官网“互动交流”（省国资委）部分内容，仅供研讨学习，详细请登录官网查阅 第二部分（10问答）系来源于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会官网 第三部分关于国有股权转让未进场的效力及可行性问题  2023-02-27 根据国务院国资委《关于开展民企挂靠国资问题综合整治专项行动的通知》（国资产权〔2022〕115号），国有出资人象征性参与或完全不参与国有企业的经营管理，经营管理权由民营企业负责属于民企挂靠行为，是列入综合整治的事项。 来源：福建省国资委 2022-08-15 对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。 来源：国企混改研究 2022-08-15 直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。 2022-08-15 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公司为国有控股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。 来源：国企混改研究 2022-08-15 根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位。 来源：国企混改研究 2022-08-15 国有非独资企业国有产权无偿划转按照《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。 来源：国企混改研究 2022-08-15 根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。 来源：国企混改研究 2022-09-08 根据无偿划转相关规定，无偿划转对象包括产权和实物资产，如划转产权涉及负债，可依据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关条款及《民法典》等相关法律法规规定办理。 来源：福建省国资委 2023-07-04 答：国有股东与受让方签订协议后，属于本企业集团内部进行的非公开协议转让事项的，由国家出资企业审核批准；其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。 来源：省国资委 2023-07-04 国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委财政部 证监会令第36号）第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。 来源：省国资委 2023-06-15 符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份： （1）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的； （2）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的； （3）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的； （4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的； （5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的； （6）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的； （7）国有股东以所持上市公司股份出资的。 来源：省国资委 2023-06-15 非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。 来源：省国资委 2023-01-10 公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问）。财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。 来源：省国资委 2022-08-15 国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行资产评估。 来源：国企混改研究 2020-12-09 （一）同一所出资企业因实施内部重组整合，转让方和受让方为该所出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业； （二）同一国有控股、国有实际控制企业因实施内部重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。 来源：本网 2020-12-09 （一）转让底价高于50万元（含50万）人民币、低于1000万元人民币的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；（二）转让底价高于1000万元（含1000万）人民币的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。 来源：本网 2020-12-09 评估值50万元人民币（不含50万元）以上的资产，应在产权交易机构公开进行。 来源：本网 2020-12-09 所出资企业及重要子企业账面净值5000万（含5000万）人民币以上的资产转让，须由所出资企业报省国资委批准。 来源：本网 2019-11-07 持股67%：绝对控制权，相当于100%的权力，修改公司章程、分立、合并、变更主营项目、重大决策； 持股51%：相对控制权，控制线，绝对控制公司； 持股34%：安全控制权，一票否决权； 持股30%：上市公司要约收购线； 持股20%：重大同业竞争警示线。 来源：本网 2019-10-24 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。  信息来源：深圳市国资委 发布时间：2023-08-02 根据《深圳市属国有企业资产评估管理办法（2021年修订）》文件要求，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估并履行核准或备案程序： （一）国有产权变动行为，包括股权以及固定资产、投资性房产、无形资产、知识产权、债权、合同权益等资产通过转让方式进行处置，企业增资扩股引起市属国有控股股东持股比例减少或者控股权发生变化等； （二）企业投资行为，包括收购股权或资产、以非货币资产对外投资、企业增资扩股引起市属国有控股股东持股比例增加等； （三）法律、行政法规、规章规定的其他需要进行资产评估的事项。 信息来源：深圳市国资委 发布时间：2023-05-02 工程变更根据金额划分为重大工程变更、一般工程变更两类。重大工程变更指单项或一次性工程变更造价在400万元人民币（含）以上的工程变更。一般工程变更指单项或一次性工程变更造价在400万元人民币以下的工程变更。 信息来源：深圳市国资委 发布时间：2023-05-02 根据《中华人民共和国工会法》第二条第一款规定，工会是中国共产党领导的职工自愿结合的工人阶级群众组织，是中国共产党联系职工群众的桥梁和纽带。第十五条规定，中华全国总工会、地方总工会、产业工会具有社会团体法人资格。基层工会组织具备民法典规定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格。第三十六条规定，国有企业职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构，依照法律规定行使职权。国有企业的工会委员会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常工作，检查、督促职工代表大会决议的执行。因此，工会是工人阶级群众组织，国有企业的工会委员会是职工代表大会的工作机构。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条关于国家出资企业的定义，国有企业的工会委员会所持股企业不属于国有企业。 根据《深圳市属国有企业资产评估管理办法》（2021年修订）第二条规定“本办法适用于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其直接履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司及其所属各级全资、控股企业资产评估工作”。国有企业的工会委员会所持股企业不适用上述规定。 信息来源：深圳市国资委 发布时间：2023-06-02 技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在供应商可供选择的；采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大的；涉及国家秘密、商业秘密、应急采购或者抢险救灾，适宜招标但不适宜公开招标的；法律、法规规定或企业研究决定的其他情形。 信息来源：深圳市国资委 发布时间：2023-06-02 公开招标是指招标人以招标公告的方式邀请不特定供应商投标。邀请招标是指采购人以投标邀请书的方式邀请不少于三家特定供应商投标。 信息来源：深圳市国资委 发布时间：2023-09-02 直接采购是指直接向供应商发出采购意向或报价的采购方式。低值高频通用类货物可在采购平台网上商城直接采购。 信息来源：深圳市国资委 发布时间：2023-09-02 （一）因货物或者服务使用不可替代的专利、专有技术，或者独家代理的情形，或者公共服务项目具有特殊要求等，导致只能从某一特定供应商处采购的； （二）发生不可预见的紧急情况或突发状况，只能从某一特定供应商处采购的； （三）必须保证原有采购项目一致性或者功能配套的要求，需要继续向原供应商采购货物或服务的，或者与在建工程密不可分需要由特定供应商同步施工的； （四）采购公告发布后没有供应商或者合格供应商仅有一家，或者重新采购未能成立的； （五）涉及国家秘密或者企业商业秘密不适宜进行竞争性采购的； （六）作为项目承接单位，按照项目要求只能向单一供应商采购的； （七）因行业特殊或采购人在项目专业上不具有主导地位，只能向单一供应商采购的； （八）采购人有控股的施工、货物或者服务企业，或者采购人被该施工、货物或者服务企业控股，且该企业的资质符合工程要求的； （九）法律、法规规定或企业研究决定的其他情形。 信息来源：深圳市国资委 发布时间：2023-08-02 竞价是指采购人公开发布信息，对响应采购的供应商按照采购文件规定的出价方式、轮次和时限提交的竞争性报价进行排序，按最低价中标原则确定成交供应商的采购方式。 对标准统一，市场货源充足、竞争充分的通用类采购项目，可以采用竞价采购方式。 信息来源：深圳市国资委 发布时间：2023-08-02 询价是指采购人通过公告或者邀请方式，向三家以上符合资格条件的供应商发出询价通知书，要求供应商一次性报出不可更改的价格，由询价小组根据询价结果确定成交供应商的采购方式。 符合以下条件之一的，可以采用询价采购方式： （一）采购货物规格、标准统一、货源充足且价格变化幅度小的； （二）采购需求明确，供应商资质及提供工程、服务的差异对完成采购项目影响轻微的。 邀请询价适用情形与邀请竞争性谈判方式适用情形相同。 关于国有股权，在《汇总：股权转让热点问题（十三个）》中分析了批准、评估、进场要件的法律效力。其中，已谈及违反进场交易签订的合同是否有效，司法实务中可能仍存有争议。 但有观点认为，从实践操作角度来看，违反“进场交易”，不具有可行性。 第二十四条（权证变更）在产权交易市场进行产权交易的出让方或者受让方，凭联交所出具的产权交易凭证和产权交易合同到国资、工商、房地产、外资、税务、公安、劳动和社会保障、银行、公用事业等有关部门办理有关权证变更手续；逾期未办理的，由其承担相应责任。 各有关部门应当依据联交所出具的产权交易凭证和产权交易合同，在收到变更申请的15个工作日内，作出权证变更的决定。 未经联交所审核出具产权交易凭证的本市国有产权或集体产权交易，各有关部门应当不予办理权证变更手续。 《企业国有资产监督管理办法》32号令第30、44、50条等虽未明确凭产权交易机构出具的交易凭证才能办理相关产权登记手续，但实践中相关部门要求依然有效。 渝府办发〔2019〕114号 第三十七条，企业产权转让完成并取得产权交易机构出具的交易凭证后，方可到有关部门办理权属变更登记。 采取非公开协议方式进行的项目，产权交易机构在审查有权单位的批准文件、交易合同和付款凭证后出具交易凭证。 自2018年8月30日实施的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，第十二条 转让产权、上市公司股权、资产等方面的责任追究情形：（六）未按规定进场交易。 |
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