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A是甲公司的创始人，12年后与7家同行合并，7家同行成为各地分公司。 合并后甲公司有8个股东，每人各持股12.5%。 董事会8人，A担任董事长、总经理和法定代表人，另有两人任副董事长。 可这只是貌合神离的合并，7位新股东转入100万元完成验资手续后，就把钱转回各地的分所了，合并后还是各干各的。 一场假合并没有起到1+7>8的效果，创始人A差点被踢出局了。  合并7年之后股东发生矛盾，6个股东联手想把A踢出局。 他们通过股东决议，罢免创始人A的董事长、总经理职务，并修改公司章程，获得持股75%的股东同意。 岂不是A创办的甲公司要被6人霸占了？A不甘心经营多年的公司拱手让人，向法院起诉要求撤销股东决议。 幸好20年前设了小小机关，成为A的救命稻草！ 法院判决A赢了官司，有两个地方很关键。 （1）公司章程规定：董事长由股东会选举，并不是由董事会选举。 由董事会选董事长和由股东会选董事长有什么不同呢？ 董事会是每人1票，按过半数通过。 而股东会按照持股比例投票，有的事情过半数通过，有的事情2/3以上票数通过，还有事情需要全体同意通过。 在董事会得到过半数通过，比在股东会获得规定票数通过容易多了！  （2）公司章程规定：修改公司章程、股东退出或加入需要全体股东同意。 虽然6位股东联手获得75%的票数支持，但没有获得全体股东同意，所以不能踢股东，也不能修改公司章程。 幸好A在20年前就知道利用公司章程保护自己，并没有完全采用工商局版本的公司章程，两句话成为救命稻草。 我把这个案例写在《公司控制权》的书里了，书里还有80多个真实股权案例，平均一个案例不到1块钱，等踩了坑再看就晚了！ |
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