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丘吉尔在就任首相时曾说：“我觉得自己的整个人生都是为了这个时刻、这种考验所做的准备。”同理，在开始一项并购谈判时，你可能会为这个谈判准备几个小时，或几周时间。但请记住，事实上，你其实是在用截至目前的整个人生在准备这场谈判。 那如何开启一项并购谈判，或者在进行并购谈判时，要注意哪些事项呢？ 一、并购谈判前，明确几个观点 1、谈判的核心，在于弄清楚我要什么，你要什么，然后在我要和你要之间达成妥协和共识。 谈判的核心，首先在于弄清楚我要什么，然后在谈的过程中向你的对手了解他要什么。很多时候在谈判时你会发现，谈判双方并不清楚他们到底要什么，以为我要的是这个，你要的是那个，然后自说自话，所谓“交不上火”。其实很简单，如果你发现一个谈判很长时间谈不拢，大概率就是双方并不真正了解对方到底需要什么，甚至不仅不了解对方需要什么，连自己要什么也可能都不清楚。 2、谈判的感觉，就是四个字：舒服、信任！ 让对方舒服、信任，就得换位思考，就是替对方着想。在谈判中，如果能从对方的角度把对方的核心诉求编排清楚，那谈判也就成功了一大半。 3、谈判，终极修的是心而不是术 谈判，仅仅是并购的一部分。谈判成功，并不意味着并购成功。巴菲特说，“与坏人打交道，做成一笔好生意，这样的事情，我从来没有遇见过。”从某种意义上来说，并购成功的关键，是与好人做交易；谈判成功的关键，是与好人进行谈判。 二、并购谈判前，要做哪些准备？ 兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。并购者，企业之大事，亦不可不察也。因此，即使时间再紧迫也要抽出时间为谈判做好准备，所谓兵马未动，粮草先行。 1、谈判地点选择 谈判始于与目标公司接触的那一瞬间，接触方式决定了后续谈判难度的大小。因此，首次选择在哪见面，很重要！是在酒店大堂？茶室？目标公司办公室还是我方办公室？没有一定之规，但尊重+信息保密是首要前提。比如吉利并购沃尔沃，首次见面，既没有选择沃尔沃所在的瑞典哥德堡，也没选择福特所在的美国密歇根，更没有选择吉利所在的中国杭州，而是选择了多方都觉得合适的英国伦敦；再比如万达当年有意收购派拉蒙，高群耀在与雷石东家族太子女莎莉·雷石东见面时，单线联系，“在四季酒店相见，在酒店后院一个角落里一把巨大的绿色遮阳伞下面，感觉服务生端来的酒杯都是从伞下面塞进来的”。为什么？信息保密！ 同样地，由谁介绍与目标公司老板认识也很重要。一般来说，见到心动标的，直接冲过去表达收购想法，效果一般不会太好。高群耀曾记载过一个场景，他陪王健林拜会时代华纳CEO杰夫·比克斯，刚象征性地交谈了几分钟，王健林就表示出：“我有兴趣投资你们。”杰夫·比克斯有点愕然，有点不快，但非常平静，脸上一点表情都没有，他回应王健林：“咱俩有一个共同的特点，就是都不需要钱。”从实践中来看，能引荐与目标公司老板认识的，包括但不限于当地政府、目标公司股东、FA等。如果存在多条渠道，优先考虑能影响目标公司老板、能给己方实力和人品背书的渠道。 2、谈判前的情报搜集 若目标公司是非上市公司，公开材料可能有限，在谈判前，应通过多种渠道、穷尽方式去搜集相关情报，而且随着谈判的进行，要持续搜集。某种程度上，尽职调查也是情报搜集的一种形式。 具体而言，情报搜集需：获得有用情报，初步判断目标公司的真实价值；掌握历史情报，摸出目标公司谈判底牌。基于此，需要搜集的情报包括： （1）目标公司基本信息，包括但不限于发展历史、股权结构、经营状况、发展战略及面临的挑战等 （2）目标公司所处行业基本情况 （3）…… 3、谈判前的准备工作 谈判前的准备工作主要包括： （1）明确谈判目标：我们的并购目标是什么？并购目标公司，我们希望得到什么？实际能得到什么？是否能实现我们的并购目标？ （2）制定切实可行的谈判方案：哪些是谈判的原则问题，哪些可以放弃？我们的授权有多大，哪些事情需要请示汇报？对方的底线在哪里，哪些是对方可能放弃的？ （3）制定谈判策略：是否还有其他竞争对手？相比竞争对手，我们的优势在哪里？对方为什么一定会选择我们？我们有什么替代方案或交换条件。 （4）制定谈判议程：先谈什么，后谈什么？谈判的节奏如何把握？ 以吉利收购沃尔沃为例，在跨国并购“暴风雨”即将来临之时，李书福和其并购团队就并购中可能会出现的诸多问题进行了一一探讨，并列入“收购备忘录”。上述问题包括： 前期福特说沃尔沃正在做战略评估，那么福特为何犹豫不决？ 如果要出售，如何出售？以什么方法出售？买家报名的条件是什么？ 沃尔沃到底要卖给谁？谁是真正的买家？ 出售之后，沃尔沃与新的东家组合，将会给世界汽车工业产生什么影响？ 出售后沃尔沃本身会产生什么变化？产品路线、技术方向和工会的影响力等会有什么样的改变？ 吉利是否有可能成为沃尔沃真正的新东家？ 如何来判定吉利与沃尔沃是否确实“门当户对”？如有可能，如何解决知识产权的问题？吉利如何解决文化融合与工会问题？ 1959年宝马在面临破产、走投无路时易主，而那时沃尔沃却进入辉煌年代。新的股东把宝马汽车带到了今天，可今天的沃尔沃被宝马赶上，那么吉利收购后怎样才能使沃尔沃回归到当年的全球地位？ 吉利凭什么能把沃尔沃带向更加全球化、更加繁荣、更加高端和更有竞争力的发展道路，取得更大的成功？ …… 4、组建谈判团队 取长补短、分工明确，是谈判团队的核心组建原则。 谈判首先要营造一个气氛，并在主角营造的氛围中谈。这就要求谈判团队能做到取长补短、分工明确。一方面，在谈判中，主角所说的每一句话、每一个眼神，团队成员都能及时接收到，并清楚背后的真实意图；另一方面，团队成员要随时能提醒主角、配合主角，做好捧哏。 三、并购谈判时，要注意哪些事项？ （一）并购谈判基本原则 没有非做不可的交易 让步不要一步到位，不要做没有回报的让步 善于倾听，多听少讲 求同存异，换位思考 （二）和谁谈 有时候，民营企业面上的实控人可能不是真正的“实控人”；有时候，国有企业真正的话事人可能不是工商登记的大股东或董事长；有时候，和你谈判的某个投资经理，可能是实控人的亲属，ta就是实控人的代表。因此，搞懂和谁谈，是并购谈判的首要问题。否则，谈了半天，都不清楚谁是真正的终极拍板人。 案例1：谈某公司控股权收购，诚意金已付、框架协议已签署、尽调结果也比较满意，到后面签正式收购协议时，死活签不下来，一问，才知道公司真正的话事人是实控人老婆，其虽非公司股东，但拥有决策权。 案例2：谈某上市公司控股权收购，某年轻人递过来一张名片，“投资经理”；谈判时，也是端茶倒水、做做纪要。后来熟了，才知道他是实控人侄子，安排过来学习。所以，万不可根据对方名片头衔决定谈判态度。 案例3：谈某国企的收购，情报搜集工作了解的情况，“董事长是新派下去的，孤家寡人；总经理任职近十年，根基深厚；控股股东是某国企，但基本不管。”谈判对象怎么排序？总经理后续业务还需要依仗，董事长随时可回去，大股东想套现。结果定的谈判优先次序是总经理、大股东、董事长。 （三）怎么谈？ 并购如同结婚，谈判如同恋爱。我们为什么能吸引目标公司，进而让目标公司在众多追求者中选择我们——没有钱（出价合适），是万万不行的；但仅仅有钱（出价高），也是不行的。 1、描述美好前景 从产业现状、发展趋势、合作美好前景等维度说服对方；在重大命题上，与对方达成共识。除此之外，还需要站在战略高度、从缔造产业龙头等角度点燃对方的事业激情。为什么你嫁给我合适？仅仅只有眼前的彩礼是不够的，还需要描绘婚后美好生活，齐心协力共同打造模范幸福家庭，激发对方对未来形成畅想。 2、探讨合作模式 郎有情妾有意，双方合适通过什么模式来进行合作？全资收购？控股收购？先参后控？仅参股？成立合资公司？通过探讨本行业或其他行业公司已存在的合作模式，结合双方的特点及诉求，就上述合作模式进行探究，形成极优、次优、及格及不及格的合作模式。 3、商谈核心交易结构与框架 婚姻，不仅仅是夫妻双方两个人的事情，甚至还会涉及到两个家庭甚至两个家族。并购也一样，应秉承各方共赢的理念，稳住存量、赋能增量。 4、敲定价格与交易条款 在婚姻中，钱谁管，碗谁洗，娃谁带是很核心的问题。并购中，确定价格、支付方式、财务权和人事权的调整、对赌及补偿、公司治理、授权体系等，是并购过程中实质性的内容。 需要提醒的是，如何估值是谈判的焦点，但交易双方往往过分注重目标公司估值，却忽略了买方的估值；同时，估值多少重要，但结果实打实拿到多少才是核心，这中间涉及到业绩补偿（如有）、税务等众多因素。 5、丑话尽可能说在前面，细节详实落实在合同中 谈判过程中，你是给钱的，在谈判过程中可能会是强势一方，但一旦给了钱，你就变成了弱势一方。因此，在谈判中，丑话要尽可能说在前面，细节详实落实在合同中。丑话说在前面，会出现两种结果，一种是卖方反悔了，觉得自己被骗了；另一种，是卖方觉得你和企业实在、踏实。并购中极其糟糕的情况是，领证了，才发现根本不合适。 四、并购谈判中的一些技巧 1、学会听，谈之前听对方说什么，听懂了再问 2、在把握核心的基础上懂得放弃 3、会哭的孩子有奶吃 谈判中，有一类人比较擅长“会哭的孩子有奶吃”，如果想得50分，开始一定往100分报，拼命要，能要多少要多少，要到了就先落实。然后，把尚未拿到的捡回来接着谈，反复谈。 4、焦点分歧/问题，请对方写下来 在谈判过程中，双方会就很多问题或细节纠缠，在某种程度上，请对方把问题写下来是个很好的办法。一般而言，脑子想的、说出来的和写下来的不完全一样，脑子想的是极差的，说出来的次一点，比较好的方式是写下来的。 总之，人生就是一场谈判，与时间谈判、与梦想谈判、与身体谈判。正如某位并购达人所说的，谈判是妥协的艺术，不是吵架的艺术。因此，在谈判中要坚持：（1）沉稳、诚恳，不卑不亢；（2）没有情绪，只有策略；（3）原则问题，寸土不让；（4）本方不在意但对方在意条款，不可轻易放弃，要用来交换筹码；（5）无对价让步是谈判的大忌，每次让步都需要用条件交换，否则会增加对方的预期而不是满足。 要坚信，谈判是相互折磨的行为艺术，快就是慢，顺就是不顺。 如果您对并购重组及其税务内容感兴趣，或者您的企业正在寻求并购重组亦或正在寻找并购标的，欢迎来参加我们在上海，于10月21日-22日举办的《并购全流程实战、交易架构搭建、资本交易税务案例分享》主题研讨会。通过实务案例分享并购重组过程中并购战略、项目筛选、尽职调查、交易结构设计、风险评估、并购谈判、资本交易税务等核心问题！ 内容安排 2023年10月21日9:00-17:00 并购重组实操 1.课前热身：1个问题+3个案例 1) 一个问题：上市之后的路呵，怎么越走越窄？ 2) 3个案例：企业发展，一定要并购吗？ 2.开始并购前，我们要做什么？ 1) 一个问题：企业的增长到底来自哪里？ 2）并购四步走 3）并购四坚持五看 3.正式并购时，我们要怎么做？ ——从整合的角度看并购尽职调查 1) 一个问题：尽职调查重要吗？ 2）尽职调查是什么？调什么？怎么做？ 3）人力/管理团队尽职调查 4）法律尽职调查 5）商业尽职调查 6）财务尽职调查 7）其他尽职调查 4.正式并购时，我们要怎么谈？ ——从整合的角度看并购谈判 1）如何设计交易结构 2）如何进行商业谈判 5.并购完成后，我们该怎么管？ ——从并购尽调、谈判的角度看后期整合 1）整合基本原则 2）整合框架 3）整合关键举措 6.结语 1）一个案例：上市之后的路呵，如何越走越宽？ 2）如何构建并购知识体系 3）老师经验总结 2023年10月22日9:00-16:30 资本交易税务案例分析 投资篇：投融资与资产划转（入） 一、资本公积、留存收益转增的所得税问题 1、资本公积、留存收益转增的概念和涵义 2、我国资本公积、留存收益转增的企业所得税政策 案例【XX地产送股案例】 案例【XX股份转股案例】 3、我国资本公积、留存收益转增的个人所得税政策 4、对企业股东的股票股息的企业所得税处理 二、资产划入、资产（股权）划转的税务问题 1、29号公告、109号文和116号文的适用比较 2、29号公告资产划入的财税处理 3、109号文资产（股权）划转的财税处理 4、资产划入、划转的其他税种税务处理 案例【XX在线整体划转方式向全资子公司划转资产】案例【XX资产划转之谜】 三、混合性投资业务的税务问题 1、41号公告的适用范围——混合性投资业务的概念 2、适用41号公告企业所得税税务处理的前提条件 3、41号公告的企业所得税税务处理 4、“假股权真债权”投资业务（股权信托）如何适用41号公告 案例【XXX调整“假股权真债权案例】 5、混合性投资业务的增值税问题 案例【XXX混合性投资业务案例】 重组篇：企业并购重组税务优化 一、企业重组增值税等其他税收政策 1、企业重组业务的增值税（营改增）政策 2、企业重组业务的土地增值税政策 3、企业重组业务的印花税政策 4、企业重组业务的契税政策 案例【XXXX股权收购案例】 二、59号文“承担债务”规则及其评述 1、59号文“债务承担”规则及其评述 2、59号文“债务承担”规则的涵义 3、59号文“债务承担”规则的局限性 三、企业合并的税务疑难问题 反向合并（亏损企业合并盈利企业）的所得税处理 四、股权收购的税务疑难问题 1、“不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用 2、股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理 3、个人股东股权转让的税务问题 4、企业股权收购中， 目标公司存在自然人股东时的税务处理 5、限售股转让的增值税（营改增）问题 五、资产收购的税务疑难问题 案例【XX科技资产收购案例】案例【XX资产收购案例】 六、企业分立的税务疑难问题 案例【XXXX分立案例】 七、对赌协议的财税问题 1、对赌协议的涵义 2、我国税法对对赌协议的所得税处理实践及建议 案例【XXX业绩补偿款补缴所得税和滞纳金】 嘉宾介绍 特邀嘉宾 张老师 张老师，兼具甲方和乙方双重视角，拥有咨询（和君咨询）、投行（中信投证券）、投资（渤海产业基金）、上市公司多重专业能力，对战略、市值管理、投资并购、并购后整合、运营管控等有丰富实践经验。 1）丰富的资本运作经验：以乙方身份深度参与或负责若干公司资本运作，包括改制暨IPO、再融资、公司债、借壳上市等；以甲方身份主导或全面负责上市公司控股权收购及出售、发行股份购买资产并募集配套资金、重大资产出售等事宜； 2）丰富的市值管理、运营管理经验：先后担任2家上市公司总裁、副董事长等职位，全面负责上市公司战略制定、市值管理（包括信息披露、投资者沟通、监管沟通等）、投融资及并购、运营管控等工作。 3）丰富的投资并购、并购后整合经验：接洽企业数百家、尽调项目近百个，主导了上市公司投资并购及并购后整合系列工作。 特邀嘉宾 贺老师 贺老师，高级会计师、经济师，注册税务师，会计专业和公共管理双硕士，上海交通大学高级金融学院、海外学院、安泰学院，中国证券业协会税务主讲老师，上海国家会计学院，上海财经大学商学院，高顿财经学院，上海中小企业服务中心，上海市中小企业上市促进中心，会计视野网特聘师资，上海税务学会、上海会计学会资深会员，美国管理会计师协会持续教育专家。长三角资本市场服务基地专家库专家，上海市中小企业上市促进中心专家。曾为数百家上市公司、国有企业、五百强做内部培训，实战派税务专家。 近期老师培训和服务过的企业包括光明集团财务公司、上X集团财务公司、现XX计集团、市XX新、上XX气集团财务公司、中XX局、中XX局、大XX产等几十家的大型国有企业和上市公司；国XX安、光XX本、海XX新、平XX产管理等金融机构；江XX控、莱XX术、参XX计、鼎XX件、恩XX浦等多家外资机构，同时贺老师还为上海国家会计学院研究生学员讲授纳税评估理论与实务课程。 具有扎实财税功底，善于结合实际，为企业涉税问题提供个性化、系统化、一体化、综合性培训和解决方案。 适合的用户人群 1、企业面临转型，想要对接资本的实体企业主及高层； 2、准备进行并购相关事务的企业董事长、总裁； 3、为企业并购提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）； 4、上市公司并购负责人、财务总监等。 往期回顾  如何报名?  点击图片识别二维码，提交报名信息 超级早鸟票：5800元/人（10月8日前缴费，过期恢复原价） 所有优惠价格以缴费确认为准 报名不缴费不能享受优惠价格 报名费用包含学习资料、 茶歇， 食 宿自理 报名咨询：大师兄 报名须知 1、研讨会开票内容是什么？ 您好，我们开票内容：“咨询服务”；不提供其他开票内容，从付款之日算起，一个月内可以开具。 2、是否包食宿？ 您好，食宿自理，此次活动不包食宿。活动没有包食宿的先例。 3、是否提供老师的电子版课件？ 您好，我们邀请的嘉宾老师比较看重知识版权，所以不提供电子版课件，不提供PDF，仅会在活动现场准备纸质讲义资料。另外，对于侵犯知识产权的行为，我们将保留法律追诉权力。 4、可否多打印几分课件资料免费赠予？ 您好，我们按照报名人数打印对应数量的课件，仅一人一份，不再多提供；请妥善保管，若在研讨会期间课件丢失，不另外提供。 5、文案上面的课纲在线下活动时，会有变化吗？ 您好，由于嘉宾ppt、内容体系、时间安排存在不确定性，因而，以上课程框架和人员安排不代表终版，随时可能变化，以课程当日内容为准。报名前请清晰理解这一点，否则请勿报名。 6、如果对于老师授课不满意，是否可退款？ 您好，活动为线下内容产品，不是线上电商产品，因而一旦报名，不予退款。 7、价格是否还有优惠？ 您好，在早鸟票时间内，可享受早鸟票价位；超过早鸟票，按照原价收款。价格均为统一价，不予议价。 8、研讨会座位是否可以临时调换？ 您好，我们座位顺序统一按照缴费顺序排列，对所有用户一视同仁，否则对其他人不公平。因而不予特殊化，敬请谅解。如有特殊需求，请提前交费。 9、课后是否都可以和老师免费咨询？ 您好，在研讨会期间，向顾问咨询业务，不收费；但研讨会后，每个嘉宾都有很多业务要忙，如有咨询或业务诉求，嘉宾将按照平时咨询标准收费。如有咨询需求，可向小师妹提交（服务项目：离岸架构搭建；有限合伙搭建；股权激励架构设计；企业税务风险咨询等） 10、中介机构和咨询机构是否可以参加？ 我们的课程都是针对企业用户、投资机构用户，不是为中介机构和咨询机构设计，不负责满足中介和咨询机构的诉求。请清晰理解这一点，否则请勿报名。 11、是否可以现场缴费？ 您好，由于座位和课件需要提前安排，参会名额有限，研讨会开始前一周为报名高峰期，不接受现场报名缴费。 12、现场作为能否调换？ 您好，座位是根据报名缴费时间安排，如需坐前排，请尽早缴费以便安排。 13、过了早鸟票缴费日期能否享受早鸟票价格？ 您好，所有优惠价以缴费为准，超过优惠价格时间不能享受优惠价格。 14、研讨会会延期和取消么？ 您好，如遇突发事件影响到研讨会正常举办，我们会提前告知您研讨会延期或取消。 15、酒店、餐饮会安排吗？ 因众口难调，预定酒店事宜，由学员自行选择决定，主办方工作人员不做推荐和安排。参与本次活动，食、宿均需自理，整体活动安排不包食宿。如有相关需求，请谨慎报名。 16、请问若已报名缴费，但临时有事无法参加，能否退款？ 您好，如学员无法参加当期研讨会，请提前一周告知主办方。学员可以申请全额退款，也可以保留权益，参加下一期的研讨会。 17、如果有身体不适，可以来参会吗？ 如有身体不适、潜在病史，或危险因素，不建议来参加线下研讨会。主办方仅做活动筹备，对参会人员自身的身体健康、来回交通、住宿情况、餐饮安全、地震灾害等各种意外情况及不可抗力情况不承担责任。如发生地震灾害等不可抗力意外情况，研讨会可能延期甚至取消，请在报名前根据自身情况酌情考虑。 |
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