|
江苏高院9.28发布 目 录 案例一 朱某诉曹某、张某股东出资纠纷案 案例二 张某诉丁某、马某、科技公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案 案例三 机械公司诉廖某、张某股东损害公司债权人利益责任纠纷案 案例四 王某、王某某诉旅游公司股东知情权纠纷案 案例五 服务公司诉建筑公司股东会决议无效纠纷案 案例六 姜某诉某铁路材料公司、邵某等公司解散纠纷案 案例一 朱某诉曹某、张某股东出资纠纷案 【关键词】诉讼中补缴出资 评估价值 【案情简介】2015年4月，工贸公司将注册资本由100万元变更至500万元，新增注册资本分别由股东曹某、张某认缴280万元、120万元，均以专利权出资，新增注册资本认缴期限为2015年5月30日。但该专利权一直登记在曹某、张某名下，并未变更至公司名下，且因未缴年费已于2016年1月终止。 工贸公司因与朱某提成款分配纠纷一案，被判令向朱某支付89329.95元及利息。后朱某申请强制执行，因工贸公司名下无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序，朱某遂提起本案诉讼，请求判令曹某、张某对生效判决确定的工贸公司所负债务承担连带清偿责任。 【裁判结果】一审法院认为，曹某、张某未就新增的400万元注册资本完成出资义务，应在未出资本息范围内对工贸公司不能清偿朱某的债务承担补充赔偿责任。二审中，曹某提交证据证明，2023年2月，某实用新型专利的权利人由曹某、张某变更为工贸公司，评估价值为401.6万元。二审法院查明，曹某、张某取得该专利权及评估报告的费用为18000元。二审法院认为，在一审法院判决曹某、张某承担补充赔偿责任后，向工贸公司转让评估价值为400余万元的专利权，不能达到完成出资义务的法律效果。一方面，出资专利权的评估价值与取得对价差距大，专利权评估价值难以采信；另一方面，一审判决已经确认股东对公司债务承担补充赔偿责任，曹某、张某此时以评估价值为401.6万元的实用新型专利权来出资，亦具有逃避直接承担责任的主观恶意，遂判决驳回上诉，维持原判。 【典型意义】本案属于典型的因股东未按期缴纳出资从而对公司债务承担补充赔偿责任的情形。公司股东参与经营活动，应当遵循诚实信用原则，依法行使权利、履行义务。一般情况下，股东积极补足出资的行为值得鼓励，但本案股东出资方式为专利权无形资产，且股东系于一审判决作出后才将专利权变更至公司名下，故应当依法严格审查其出资的真实价值，防止虚假出资，不当损害债权人利益。 （案例来源：南京中院） 案例二 张某诉丁某、马某、科技公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案 【关键词】变更出资方式 虚假出资 【案情简介】科技公司股东为丁某、马某，注册资本3000万元，出资期限为2035年，出资方式为货币出资，实缴500万元。2020年，张某向科技公司购买熔喷布设备并支付货款，后因设备未验收合格，张某起诉科技公司请求解除合同、返还货款，法院于2021年判决支持张某诉讼请求。后张某申请法院强制执行，未获清偿。该案判决作出后，科技公司召开股东会，将尚未缴纳的2500万元注册资本的出资方式变更为非专利技术出资，并登记为实缴出资。张某以丁某、马某在诉讼期间变更出资方式，虚假出资为由，要求丁某、马某在未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。法院查明，上述非专利技术的出资报告存在明显瑕疵，且评估机构曾因评估报告批量造假被行政机关处罚。经释明后，股东拒绝重新评估。 【裁判结果】法院认为，股东在公司对外债务不能清偿时将货币出资变更为非货币出资，降低了财产价值流动性，且其提交的评估报告存在明显瑕疵，股东未能就技术权属移转、用于经营等情况提供基础证据，并拒绝重新评估。因此，科技公司股东变更出资方式，逃避货币出资义务，损害了张某的利益，应在未出资本息范围内对科技公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。 【典型意义】公司资本登记情况对外具有公示公信效力，股东采用非货币方式进行出资，应移转财产权属并证明非货币财产具有相应价值。本案中，股东认缴出资期限虽未届满，但在公司未清偿债务的情况下，股东将出资方式由现金出资变更为知识产权出资，并提供虚假或不实的非货币财产出资，造成注册资本已实缴的表象，损害了公司债权人利益。本案裁判对于规范股东出资行为、维护公司资本充实、保护公司债权人合法利益具有积极意义。 （案例来源：苏州中院） 案例三 机械公司诉廖某、张某股东损害公司债权人利益责任纠纷案 【关键词】夫妻公司 【案情简介】机电公司股东为廖某、张某，该二人曾系夫妻关系。2018年9月，机械公司因买卖合同纠纷将机电公司起诉至法院， 2018年11月，法院判令机电公司给付机械公司货款149555元。后机电公司申请强制执行，因机电公司没有财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。廖某、张某确认，该二人于1991年3月登记结婚，于2019年4月离婚，前述债务发生在二人夫妻关系存续期间。机械公司以机电公司实质为一人公司，股东与公司财产混同等为由，请求廖某、张某在机电公司应付机械公司债务范围内承担连带清偿责任。 【裁判结果】法院认为，廖某、张某虽曾是夫妻，但机电公司仍是两个自然人股东设立的公司，不属于一人有限责任公司，且并无证据证明廖某、张某的财产与公司的财产发生混同，遂判决驳回机电公司诉讼请求。 【典型意义】一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。出资来源与利益归属于夫妻共同财产，不代表夫妻二人股东意思必然同一，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论。能否刺破“夫妻公司”面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，仍应依照公司法第二十条第三款规定，以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为认定标准。 （案例来源：苏州中院） 案例四 王某、王某某诉旅游公司股东知情权纠纷案 【关键词】股东知情权 公司变更 【案情简介】旅游公司成立于2000年，成立时为有限责任公司，王某、王某某均为公司股东。2015年，公司变更为股份有限公司。2022年初，王某、王某某向公司提交申请，要求查阅该公司2010-2012年度会计账簿。旅游公司称公司为股份有限公司，股东无权查阅公司会计账簿，拒绝了王某、王某某的查阅申请。王某、王某某遂提起本案诉讼。 【裁判结果】法院认为，股东持股过程中，若公司类型从有限责任公司变更为股份有限公司的，该股东仍有权要求查阅有限责任公司期间的会计账簿，不因公司性质发生变更而丧失该权利，且旅游公司并无证据证明王某、王某某查阅会计账簿有不正当目的，故判决支持王某、王某某的诉讼请求。 【典型意义】知情权是股东的基本权利，对股东监督参与公司经营管理，维护自身利益具有重要意义。公司经营活动是一个整体、动态、延续的过程，不能因公司类型的变化而剥夺股东对于之前的经营状况的知情权。因此，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，股东仍可依照公司法第三十三条的规定，查询公司作为有限责任公司期间的会计账簿，而不以公司现在类型确定股东知情权的行使范围。 |
|
|
来自： benben1677 > 《法检指导案例》
