【失败案例】20%个人股权转让税率被筹划成35%

2023年9月26日，广西税务局公开了三份税务稽查处理决定书。这三份文书均因同一公司的股权被知名AI公司北京第四范式智能技术股份有限公司（以下简称：第四范式）（已在港股上市）收购所致。

我们对税务稽查文书详细研究后将该案例的来龙去脉进行了梳理：

一、知名公司欲收购股权

大概是在2021年的年初，第四范式计划收购控股广州健新科技有限责任公司（以下简称：广州健新），第四范式与广州健新的原股东方初步洽谈妥当，计划以现金收购广州健新原股东方的部分股权加后续增资方式控股广州健新。广州健新的原股东方主要为自然人直接持股，如果以自然人持股东方式直接转让给第四范式需要缴纳20%个人所得税。

二、股权转让方紧急启动税务筹划

股权转让一切准备就绪，但是转让方几位原始股东对于缴纳20%的个人所得税心有不甘，于是开始了税务筹划之路。最后几位股东在“专业人士”的指导下基本确定了以下的筹划路径：

税务筹划的核心是成立了两家有限合伙企业，将个人直接持有的广州健新股权平价转让给有限合伙企业，随后再将有限合伙企业持有的广州健新股权高价转让给收购方第四范式。两家有限合伙企业以“成本费用凭证无法取得，不能准确核算成本费用”为由，于2021年3月向主管税务机关申请核定经营所得个人所得税，只需要缴纳核定税率大约2%的个税。

三、按筹划方案顺利完成股权变更

经过一系列操作之后，转让方将本应该缴纳的20%个税降低到2%之内，于是股权转让加速推进。2021年3月24日签订份股权转让协议书将个人持有的股权转让给设立的有限合伙企业，随后一周后即2021年3月30日就将有限合伙企业持有的股权让转让给收购方，转让溢价超1.1亿元。

四、股权转让被税务稽查

股权转让后，原股东套现成功，现金落袋为安。可是，不曾想：玉林市税务局第二稽查局在2022年10月28日对上述股权转让行为的涉税情况进行了税务稽查，最终对上述费尽心机的税务筹划行为进行了违法事实的认定，并按照有限合伙企业转让股权取得的收入并入当年经营所得，在当期汇算清缴后按比例分配经营所得，由个人所得税纳税义务人分别申报缴纳。也就是说税务局认定将按照经营所得的5%-35%累进税率追缴税款同时按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

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