上市公司之间的换股吸收合并,双方的价值确定通常采用上市公司的定价规则来确定即可,具体细节如下所示。
(1)外运发展A股换股价格(被合并方上市公司的换股价格)
被合并方上市公司的换股价格=定价基础准日前20/60/120个交易日交易均价×(1+换股溢价率)
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价等因素,经公平协商,外运发展的换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准,给予22%的溢价率,即外运发展A股换股价格为:16.91元/股×(1+22%)=20.63元/股。
(2)中国外运A股发行价格和股数(合并方上市公司A股发行价格和股数)
发行价格=不低于定价基础准日前20/60/120个交易日交易均价的90%
发行股数=被合并方价值(换股价格×股票数量)/发行价格
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价等因素,经公平协商,中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。
截至审议本次交易的第一次董事会决议公告日,外运发展总股本为905,481,720股,除中国外运持有的外运发展股份外,参与本次换股的外运发展股份合计353,600,322股,根据上述换股比例计算,中国外运为本次换股合并发行的股份数量为:(20.63元/股×353,600,322股)÷5.32元/股=1,371,191,329股。
(3)换股比例
换股比例=被合并方A股换股价格÷合并方A股法行价格
中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778,即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8778股中国外运本次发行的A股股票。
中国外运42.47%的股份,合计持有中国外运66.31%的股份,为中国外运的实际控制人。