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齐慧教育学堂
2022-05-12 16:46
 股权转让中的个税风险  我是公司的自然人股东，现在公司回购我的股权，是否存在股权转让个税的风险？ 答复:是的，公司回购自然人股东的股权属于67号公告中规定的股权转让的情形。 若是公司回购价格明显偏低有无正当理由的，存在被税务局按照净资产核定法重新核定卖价缴纳个税的涉税风险。 提醒： 公司回购股权是从公司的角度来说的，如果从公司股东的角度描述则称之为撤资。 公司回购，对自然人而言，也是自然人股东撤回投资退出公司的行为，即撤资行为，因此个人所得税上也适用国家税务总局公告2011年第41号。 公司回购股权的，自然人股东应当适用67号公告按股权转让行为缴纳个税。 对于自然人股东来讲，公司回购你的股权的时候，一定要注意减资对价的合理性，否则面临个税的风险。 政 策 参 考 参考一： 《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权； （二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售； （四）股权被司法或行政机关强制过户； （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； （六）以股权抵偿债务； （七）其他股权转移行为。 参考二： 国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； 第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入: （一）净资产核定法 股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。 被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。 参考三： 1、《公司法》第七十四条所列的股权回购情形有三种： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现的，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向股东会会议决议通知之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 2、《公司法》第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 参考四： 根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。 应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费”。 股权转让算法分享： （只供参考，有争议以税务局为准） 案例一： 自然人股东注册资金100万元，实缴为0元，股权转让日未分配利润0元，净资产总计0元，无其他特殊存在。 自然人股东股权转让按照0元转让，要交个税与印花税吗？ 答：根据中华人民共和国个人所得税法第六条（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。 即：应纳税所得额 = 财产收入 - 财产原值 - 合理费用 由以上公式可知，应纳税所得额为0，所以无需缴纳股权转让的个人所得税。 由于股权转让协议金额为0，印花税按照0元申报即可（根据地方口径，或者不申报）。 案例二： 自然人股东注册资金100万元，实缴为0元，股权转让日未分配利润10000元，转让50%股权，无其他特殊高溢价资产存在。要交个税与印花税吗？ 答：股东实缴为0元，若申报股权转让收入为0，明显低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局会给你核定转让价格，印花税按照核定转让价格申报缴纳。 若不想税务核定，自行申报，股转做多少价格合适呢？ 建议：10000*50%=5000元作为股权转让收入 个税：5000*20%=1000元； 印花税：5000*0.05%=2.5元； 案例三： 自然人股东注册资金100万元，实缴为100万元，股权转让日未分配利润-10000元，转让50%股权，无其他特殊高溢价资产存在。自然人股东股权转让按照0元转让，要交个税与印花税吗？ 答：股东实缴为100万元，若申报股权转让收入为0，明显低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局会给你核定转让价格，印花税按照核定转让价格申报缴纳。 若不想税务核定，自行申报，股转做多少价格合适呢？ 建议：股权转让金额为50万元，平价转让，且未分配利润为负数，不产生增值。 根据：应纳税所得额=财产收入-财产原值-合理费用（为了方便计算，实收资本印花税未减除） 个税为0元；印花税：500000*0.05%=250元 案例四： 自然人股东注册资金100万元，实缴为100万元，股权转让日未分配利润10000元，转让50%股权，无其他特殊高溢价资产存在。自然人股东股权转让按照0元转让，要交个税与印花税吗？ 答：股东实缴为100万元，若申报股权转让收入为0，明显低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局会给你核定转让价格，印花税按照核定转让价格申报缴纳。 若不想税务核定，自行申报，股转做多少价格合适呢？ 建议：股权转让金额为（100+1）*50%=50.5万元，由于未分配利润为10000，产生增值。 根据：应纳税所得额=财产收入-财产原值-合理费用 （为了方便计算，实收资本印花税未减除） 个税：505000-500000=5000*20%=1000元 印花税：505000*0.05%=252.5元 以上个人与个人之间的股权转让，若是有企业股权转让，算法方式一样，只是转出方为企业的话有增值需缴纳企业所得税，无需去大厅申报，若企业属于小规模纳税人，享受减半征收印花税的优惠。 提醒： ①根据以上计算方法税务不会判定价格过低，按照该金额缴纳个税以及印花税即可。若是稍微低于该转让金额，正常情况下税务也会通过，至于这个范围把控，以税务要求为准。 ②若是未分配利润为正数有盈利，先分配，再股转； ③若实际转让价格大于计算出的价格，按照实际金额申报，不要给后期埋雷，滞纳金与罚款有时也是数目不菲。 信息来源：办税总动员、郝老师说会计等 |
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