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今天主编主要讲拟上市公司股权激励方案设计实务，这里所讲的拟上市是指上交所主板、深交所中小板及创业板。无论是非上市公司、拟上市公司、还是上市公司股权激励模型基本是大同小异，只是公司处于不同的阶段，对公司的特殊要求不同。 一 拟上市企业股权激励的方案设计的关注点 （1）典型的“非标产品” 拟上市公司股权激励方案是典型的“非标产品”，基本处于无法可依的状态。 （2）股权激励方案设计匹配IPO的要求 拟上市公司的股权激励方案设计必须首先考虑企业上市的要求，严格按照企业上市的标准和要求设计实施股权激励方案。在实施股权激励的过程中，应做到股权明晰、订立的合同合法有效。对于激励对象的离职、严重失职、违反竞业限制、被追究刑事责任等情况下股份处置应作出明确而具体的约定。 在离申报IPO越近的时间上企业股权激励方案选择的空间越小，尽量避免采用股票期权、虚拟股票等模式，在该等模式下，激励对象均未持有公司股权，未在工商局登记为股东，但享有相应股权收益，影响公司股权的清晰和稳定。在离申报IPO越远的时间上企业股权激励方案选择的空间越大，常见的方案就是股票期权、限制性股票。 （3）上市前把握股东人数 根据《公司法》规定，有限公司的股东人数不能超过50人，股份公司发起人人数需“2人以上，200人以下”。因此，在传统拟IPO企业实施股权激励时，持股平台的人数是需要穿透计算的，这导致激励人员范围在200人以下。 （4）考虑股权支付的费用对IPO的影响 股权激励的股份支付会计处理的核心为题在于如何确定公允价值。对于上市公司按照市值处理即可。但是对于拟上市公司的公允价值的确定证监会尚未规定。 拟上市公司应当注意合理的安排股权激励的时间，为避免因股份支付会计处理影响报告期内的业绩指标，避免因股权支付的会计处理导致公司业绩不达标不符合上市要求。 二 拟上市公司选择股权激励工具介绍 （1）股票期权 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股票（股权）的权利。（股票期权不能带过IPO）使用股票期权的方式应当考虑何时进行上市辅导，如果离辅导期还有一定期限就可以使用该股权激励方式。  如果离辅导期很近，就不能使用该激励方式。 （2）间接持股vs直接持股 拟上市公司设计股权激励方式时。可以采用间接持股的激励方式。激励对象不直接持有拟上市公司的股权，而是作为有限合伙的出资人或有限责任公司的股东，间接享有上市公司的收益或者有限责任公司出售上市公司股票时的收益。  直接持股  在拟上市公司实际操作中通常使用间接持股＋直接持股的的模式，进行股权激励。直接持股所担心的是公司控制权以及激励对象的动机主要获得股份出售的巨额利益。间接持股就会相对增强公司控制权（GP掌握控制权）、相对减少股权架构稳定性的影响。但是自身也有缺点例如对于激励力度较直接持股较弱、套现能力较直接持股弱等等。 三 拟上市vs已上市股权激励对比表  |
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