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一、公司股权激励定义 股权激励通俗理解是指公司拿出部分股权用来激励公司核心人才或优秀员工的一种方法。当被激励的人员满足激励条件时，即可成为公司的“股东”，从而享有“股东”权利。 狭义股权激励概念：根据《上市公司股权激励管理办法》第二条之规定，本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。 广义上的股权激励概念：是一种跟踪股东价值的表现而体现和支付的、中长期、有条件报酬机制；股东价值的表现形式可以是股价、可以是利润、净资产、EVA、虚拟股价等。 二、股权激励模型 我们团队设计总结出“三明治”股权激励模型：  首先，最底层选择股权激励的基础工具，股权激励的基础工具是核心问题，它直接决定了激励的效用。 其次，中间层四定二源法是指定人、定量、定价、定时 ，二源是指股权来源、资金来源。 最后，最上层业绩考核与股权管理分别是指中长期有条件的回报机制，“条件”涵盖个人的业绩考核。那么股权管理是指确定激励员工的标准，有资格的员工方可参与公司股权激励计划以及激励对象的退出机制设定。 三、股权激励基础工具 （一）股权期权 是指公司授予激励对象在未来一定期限内预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也可放弃，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务（无论是否行权）。 模 型 理 解 示 意 图 （二）限制性股票（股权）（附条件） 限制性股票（股权）是指公司授予激励对象在授权日按照一定价格购买一定数量的公司股票（股权），该股票（股权）设定锁定期。激励对象完成约定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例解锁或归属。 模 型 理 解 示 意 图 （三）虚拟股权 虚拟股权：是指公司在期初授予激励对象名义享有股份，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股份的产生的一部分收益，其中收益分为三种模式。 （1）分红权 公司向符合条件的激励对象派发占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权向在未来某一时期，根据公司分红条件参与分红收益，其本身是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向短期的激励。 （2）增值权（SARs） 公司给予激励对象一种权利，可不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权方式，在授予持有人增值权（SARs）时，以授予时净资产作为虚拟行权价格，在规定时间段内将其持有的SARs份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付行权收入。 （3）分红权＋增值权 公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权享有该股权的分红收益和增值收益，但是无表决权。其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存。 四、股权激励方案四要素 01. 人 所谓“人”是指确定具有资格参与公司股权激励计划的岗位人员。核心人员是对公司整体业绩和可持续发展有直接影响的骨干人才。 02. 量 所谓“量”是指激励股权的总量及个量。 （1）对于公司股权激励的总量，需要充分考虑分批次激励数量和预留数量。 （2）股权激励的激励对象个量是指每位激励对象可获得的激励额度。 （3）总量不是个量简单的相加获取的总和，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权的激励效果与成败。 03. 时 所谓“时”是指股权激励的授予期限及行权期限等问题 股票期权：行权期限原则上不少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。 限制性股票：禁售期不少于一年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期限不低于三年。 法定限售要求： （1）股份公司发起人股份股改后12个月内不得转让； （2）上市公司IPO成果后实际控制人股份须限售36个月，其他股东股份限售12个月。IPO之前一年内突击入股的同样按照36个月限售。如持股平台（有限合伙企业）实际控制人，则上市后持股平台持有股份原则上应限售36个月。 （3）股份公司“董、监、高每年减持不得超过当时股份数量的25%”。 04. 价 所谓的价是指激励时授予的每股价格，价格的制定决定最终激励效果是否能够实现及激励的力度。价格的参考一般是公司账面净资产、评估净资产、原股东转让或增资价格、市场投资者受让。实务中通常做法为零价格转让、以每股净资产的价格转让或在此基础让予一定折扣转让、上市公司市价、VC/PE等风投入股价格。 05. 二源 （1）股权来源 a、由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行； b、公司经股东会2/3以上持股股东同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励，行权后公司进行注册资本的变更； c、公司预留股，预留股可由大股东或董事会指定股东代持。 （2）资金来源 a、个人自有合法资金 b、个人合法自筹资金 五、激励股权管理机构 设立管理机构，便于对激励股权进行管理。管理机构每年根据岗位、业绩考核等指标确定新增股权激励人员及激励数量、价格等向董事会或股东会提交激励方案，同时针对激励人员的行权、股权转让及退出进行管理。 团队业务 重大刑事案件、民商事诉讼与仲裁、企业争端解决、公司常年法律顾问、公司治理、组织架构搭建、公司投融资与收并购重组、金融、合同法、劳动法、知识产权、财产保全与执行等法律事务服务工作。 结束语：由于微信公众号已修改文章推送规则，如您未能经常评论留言或点“在看”，系统将会慢慢的为您减少推送！如果您喜欢并期待我们的知识分享与推送，拜托请您将“律例拾书”公众号置顶或者加为星标，您也可在每次看完后点击一下页面下端的“赞”及“在看”。主编期待能为您带来更多的专业知识分享，谢谢！ |
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