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股权激励计划方案、相关配套制度文件的起草，在企业实施股权激励计划的过程中，起着重要作用，企业实施股权激励计划的思路要落实在文件中。文件起草完成，股权激励计划方案经审议生效后，即会影响股东、公司与激励对象的利益关系。股权激励计划开始实施，而具体如何实施、激励对象如何考核、能否行权、何时行权、如何行权等都需要按照事前起草好的各种文件进行。 具体到各个企业中，企业应对自己公司的实际情况进行全面分析，考虑本企业规模大小、部门人员结构、业务发展现状与预期等因素，设计相应的股权激励方案。 具体而言，一套完整的股权激励计划方案及其配套制度文件，包括以下文件内容： 1、《公司股权激励计划方案》 2、《公司股权激励计划绩效考核办法》 3、《公司股权激励计划管理制度》 4、《股权激励授予协议书》 5、《激励对象承诺书》 6、《股权激励计划法律意见书》 7、《激励对象绩效考核结果报告书》 8、《激励对象行权/解锁申请书》 9、《激励对象行权/解锁批准书》 10、《股权激励证明范本》 11、《股权激励相关时间安排》 12、《股权激励股东大会决议》 13、《股权激励董事会决议》 14、《公司章程修改建议书》 15、《公司治理结构调查问卷》 16、《公司治理结构完善建议书》 17、《激励对象劳动合同完善建议书》 18、《激励对象同业竞争限制协议书》 19、《公司薪酬制度完善建议书》 20、《股权激励计划独立财务顾问意见书》 等等。 现就以上的部分制度文件内容展开说明： 一、《公司股权激励计划管理制度》 《管理制度》是公司董事会实施股权激励管理的依据，是公司董事会下属股权激励专门委员会行使职权，具体实施股权激励计划的依据，也是监事会实施监督的依据。 《管理制度》包括以下内容： 1、股权激励计划的管理机构设置。 明确股东会、董事会、监事会以及股权激励专门机构在实施股权激励计划中的具体权限、职责划分。 2、股权激励计划的基本模式与运作流程。 主要是对股权激励计划的简要介绍。 3、具体到每个年度的股权激励计划实施问题描述。 4、股权激励计划实施细则的制定。 包括股权激励计划实施过程中的众多细节问题。 5、如果是上市公司的，还应对股权激励计划的信息披露问题予以明确规定。 二、《股权激励授予协议》 《计划方案》的效力主要是面向公司全体职工、公司股东、独立第三方，具有对外公示的效力。而《授予协议》的效力，一般限于协议各方，是协议各方权利义务的具体约定。 《授予协议》包括以下内容： 1、协议主体。 一般而言，协议主体是公司与激励对象。在非上市公司股东出让激励股份的情况下，协议主体为公司股东与激励对象。 2、激励对象的获授资格。 激励对象取得获授资格的考核依据、岗位依据等。 3、股权激励标的的授予。 授予激励对象的股权激励标的的具体数量、相应的授予凭证等。 4、股权激励标的权利的实现与程序。 不同的股权激励计划类型，激励标的各不相同，激励标的的实现与程序的内容也各不相同。例如：业绩奖励型股权激励计划，公司需要按照方案提取奖励基金总额，然后把奖励基金分配给具体激励对象予以购买股票，并持有一定期限。认股权类型股权激励计划，激励对象获得的是认购一定数量公司股份的权利，需要达到约定条件后，在行权期内按时行权。 5、股权激励授予协议与劳动合同之间的关系。 一般而言，激励对象的聘用期限，应按照激励对象与公司之间签订的劳动合同确定。 6、公司与激励对象的承诺。 是以承诺的形式，明确了双方关于股权激励的权利。激励对象一般要做出关于申报资料真实、遵守公司规章制度、服务年限、依法纳税等承诺。公司主要是承诺不得随意变更股权激励协议的内容、要履行依法给付的义务，等等。 7、协议的终止、违约责任与争议解决。 应结合股权激励计划方案的相关内容起草本条款内容。 三、《激励对象承诺书》 一般而已，企业会要求激励对象签署承诺书。《承诺书》包括以下内容： 1、遵守国家法律、法规的要求。 2、遵从股权激励计划的规则，以及制定的各项规章制度。 3、接受董事会及其薪酬委员会下达的绩效考核指标和绩效考核办法。 4、接受董事会及其薪酬委员会按照《考核办法》对激励对象进行考核，并接受考核结果。 5、接受根据绩效考核结果确定的，激励对象有权实现的股权激励标的数量。 6、按照股权激励计划方案确定的行权方式、行权时间。 7、承诺在公司的服务年限。 等等。 四、《股权激励计划法律意见书》 《法律意见书》是上市公司实施股权激励计划申请证监会备案和股东大会审议时，必备的一份法律文件。对于非上市公司，如果其股东人数比较多，一般也需要律师出具法律意见书。 按照上市公司的操作办法，《法律意见书》包括以下内容： 首先，专业律师起草《法律意见书》时，应注意以下问题： 1、专业律师应对拟实施股权激励的企业进行法律尽职调查，和核实、查证股权激励方案内容。 2、专业律师对股权激励方案出具法律意见的，应当依法对相关法律问题发表明确的结论性意见。如对于企业的特殊问题专业律师虽已勤勉尽责，但仍然不能做出明确判断，或者已经明确向企业表示不同观点的，应当发表保留意见。 3、专业律师对股权激励方案出具的法律意见书，应当符合法律、法规的规定和要求。出具法律意见书时，应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律法规的效力和冲突问题，使用司法解释或法理，以及规范性政策文件作为依据时应当作出适当说明。 4、专业律师应当在法律意见书中声明：非经律师事务所及签字律师同意，不得将法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。 5、上市公司聘请的专业律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：（1）股权激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。（2）股权激励计划是否已经履行了法定程序。（3）上市公司是否已经履行了信息披露义务。（4）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。（5）其他应当说明的事项。 6、专业律师对股权激励方案出具的法律意见书，作为上市公司申请实施股权激励计划所必备的法律文件之一，随其他申报材料一起上报证监会及其他有关政府部门，专业律师及其所属律师事务所应对法律意见书的合法性和有效性依法承担相应责任。 其次，《法律意见书》的组织结构在形式上与其他专项法律意见书一致，一般由首部、主文和结尾组成。 首部包括标题和文件编号。标题一般采用“**律师事务所关于**公司之股权激励事项的法律意见书”的形式。 主文应当根据法律法规对股权激励方案的要求，以及律师业务常规确定其主要内容。必要时，应委托人的要求，律师可以出具股权激励法律意见书的补充说明，作为法律意见书的有效组成部分。 结尾供法律意见书的签署使用，应当说明法律意见书的文本份数，加盖律师事务所公章，由律师事务所负责人与经办律师签字，并注明出具日期。 （注：感兴趣的读者，可联系本公众号律师微信，了解更详细的《法律意见书》内容） |
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