以欠缴出资方式实现企业合并的案例分析

whoyzz 2023-10-29 发布于湖北

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本文所称“待缴出资方式实现企业合并”，是指合并方（购买方）尚未实缴全部认缴出资的情况下，实现对被合并方（购买方）的企业合并。

案例：

1、出资协议的约定

P集团公司和S公司不属于同一控制下，双方于2022年12月签订一份P集团公司对S公司的增资协议，协议约定：

（1）S公司注册资本由800万元（老股东已实缴）增加至2000万元，P集团公司认缴新增注册资本1200万元，占S公司注册资本的60%。

（2）P集团公司对认缴的注册资本1200万元向S公司出资1800万元，其中作为实缴注册资本（实收资本）1200万元，作为出资溢价（资本公积）600万元。

（3）P集团公司于2022年12月31日之前缴付300万元，后续一年内缴付完毕。

2、协议履行等情况

（1）P集团公司在2022年12月31日向S公司缴付出资款300万元，其中作为实缴注册资本（实收资本）200万元，作为出资溢价（资本公积）100万元。缴付该出资后，P集团公司占S公司的认缴出资比例为60%、实缴出资比例为20%。

（2）修改后S公司章程规定“股东按照'认缴’出资比例行使表决权”。S公司于2022年12月31日完成了股东认缴注册资本的工商变更登记手续，P集团公司于2022年12月31日实现了对S公司的控制。

（3）2022年12月31日增资前，S公司净资产账面价值600万元，经评估的公允价值为700万元；增资后，S公司净资产账面价值900万元、公允价值为1000万元。

（4）P集团公司将在2023年12月31日前向S公司缴付后续出资款1500万元，其中作为实缴注册资本（实收资本）1000万元，作为出资溢价（资本公积）500万元。至此，P集团公司向S公司缴付出资完毕，占S公司的认缴出资和实缴出资的比例均为60%。

（5）剔除增资之外的因素，P集团公司缴付后续出资款1500万元后，S公司的净资产公允价值将变为2500万元（1000万元＋1500万元）。

分析：

一、购买日的认定

《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称《企业合并准则》）第二条第一款规定：“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”

《企业合并准则》第十条第一款规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”第三款规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”

分析：

1、根据《企业合并准则》的上述规定，本案例为“非同一控制下的企业合并”，购买日为“2022年12月31日”。

2、虽然在2022年12月31日P集团公司对S公司的实缴出资比例为20%，尚未达到60%的认缴出资比例，但根据S公司章程的规定“股东按照'认缴’出资比例行使表决权，……P集团公司实现了对S公司的控制”，满足购买日的“控制”标准，符合企业合并的定义。

从经济活动的原理上看，现行的注册资本认缴登记制下，股东最终是要以认缴出资对公司承担责任（若遇公司破产清算，实缴出资时间将“加速”到期）。故，《公司法》第四十二条（股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外）允许公司章程规定“股东按照'认缴’出资比例行使表决权”。

二、P集团公司合并成本的确定

《企业合并准则》第十一条规定：“购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。（三）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”

分析：

1、本案例的企业合并交易，虽然分两次支付对价，但支付第一次对价就实现了企业合并，不属于《企业合并准则》第十一条规定的第（二）项。

2、《企业合并准则》第十一条第（四）项规定的是“或有对价”，且在满足“很可能发生”“能够可靠计量”的条件下计入合并成本。本案例的后续对价是“确定对价”（确定发生）、“能够可靠计量”，更应当计入合并成本。

因此，本案例P集团公司的合并成本应当按《企业合并准则》第十一条第（一）项并参照第（四）确定为1800万元（为简化，假设没有《企业合并准则》第十一条第（三）项规定的“直接相关费用”。下同）。

三、P集团公司股权投资的计量

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条第（二）项规定：“非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”

分析：

1、《企业会计准则解释第4号》(财会[2010]15号)第三条规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：……”。如上述二中的分析1，本案例不属于“通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并”，不适用该解释第三条规定。

2、因无明确的特别说明，《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条第（二）项就是规定的个别会计主体的长期股权投资的初始计量。因此，根据上述企业会计准则的规定，本案例P集团公司的长期股权投资的初始计量金额为1800万元。

3、财政部会计司编写《企业会计准则讲解》（2010年版）第二十一章“企业合并”（以下简称《企业合并准则讲解》）的第三节“一（三）4”中明确，“或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债”。据此，P集团公司应当于购买日，将后续应支付的出资金额1500万元确认计入“长期股权投资”的初始计量金额的同时，确认负债1500万元。而P集团公司合并会计主体口径，合并抵销后归属于少数股东享有的部分，将确认为“少数股东权益”（数据见后面六的分析说明2）。

补充分析：

虽然有《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条第（二）项和上述1中所述的《企业合并准则讲解》规定和明确，但从权利角度，P集团公司尚未出资的1500万元并不构成对S公司的财产权利，也不符合《企业会计准则——基本准则》的资产定义；从义务的角度，由于P集团公司对S公司并不享有该1500万元的财产权利，也就不负有相应1500万元的现时负债义务，P集团公司对S公司承担的是“届时出资”义务而不是“现时偿债”义务。因而，确认计入P集团公司个别会计主体的长期股权投资和负债的初始计量金额并不正确，导致虚增资产并同时虚增负债1500万元。P集团公司个别会计主体正确的确认和计量，应当仅为长期股权投资300万元。

当然，这不影响P集团公司合并会计主体的合并财务报表的恰当性。P集团公司在编制合并财务报表时，可以“模拟”已经履行出资义务，从而抵销自身享有的部分，保留少数股东享有的部分。这将不会影响P集团公司合并会计主体的资产、负债和所有者权益总额，并将恰当反映P集团公司承担的出资义务所影响的合并会计主体中的股东权益划分（本案例为使老股东增加权益）。

可能有人会提出疑问：P集团公司对S公司后续出资1500万元的“出资权”，在P集团公司个别会计主体是否应当确认？显然，该出资权并无取得成本；诚然，该出资权可能有价值，但其能够导致多少经济利益流入，即其价值多少、是正还是负，都不确定、不能可靠计量。故，不满足资产的确认条件，不应当确认为资产。

四、S公司股东权益的确认

在2022年12月31日，S公司对于收到的P集团公司出资300万元，当然要确认为股东权益。而对于将于后续收到的P集团公司出资1500万元，在P集团公司确认为长期股权投资成本（对于确认对S公司负债）的情况下，S公司应否确认为股东权益（对应确认对P集团公司债权）呢？

分析：

1、实收资本（包括出资溢价）是用于公司对债务承担责任，而对股东已经认缴但尚未实缴的出资，通过增加对股东债权而增加的实收资本，却没有这种直接能力。虽然股东认缴出资后，即便未实缴，也要在必要时拿出钱来用于公司对债务承担责任，但毕竟是尚未缴纳、仍没有增加公司的偿债能力（仅具有附期限条件的担保能力），债权人在判断公司的偿债能力时也不会跟实缴出资同样考虑。

2、根据《公司法》第二十七条规定了股东实缴出资的多种方式，包括可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，都是要向公司交付资产，但没有不缴付资产的“待缴出资”这种方式。

所以，即便股东出资逾期，公司享有对股东的是现时出资请求权（而不是债权），公司确认实收资本、对应确认对股东债权，也是不妥的；何况，对于股东未愈出资期限的认缴出资，公司享有对股东的届时出资请求权（既不是现时出资请求权，更不是现时债权），公司确认实收资本、对应确认对股东债权就更是不妥。具体到本案例，在购买日，虽然购买方P集团公司将后续出资金额计入合并成本、长期股权投资初始计量金额并对应确认为负债（前述三的补充分析中已阐述其不正确），但S公司这一作为法律主体的会计主体，更是不应当将P集团公司尚未到约定出资期限的“待缴出资”1500万元确认为“实收资本”“资本公积”和“债权”，仍应当按实际收到的P集团公司出资金额300万元确认为“实收资本”200万元和“资本公积”100万元。

五、P集团公司商誉的计算

《企业合并准则》第十三条第（一）项规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。”【此处根本就没有规定商誉随长期股权投资的部分处置而结转，确立的是“完全商誉”，即后续在不丧失控制权的情况下，不因长期股权投资的处置而结转商誉。——鲁阳注】

《企业合并准则》第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。……”

分析：

1、商誉计算的被减数，是购买方的合并成本，就本案例即P集团公司的认缴出资（已经实缴和尚未实缴之和）1800万元。

2、商誉计算的减数，是购买方取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额。虽然在“根据《企业合并准则》第十三条规定P集团公司后续的出资金额计入合并成本”的前提下，也没有明确被购买方可辨认净资产公允价值也应计入该相同金额，但这是显然的道理。即，就本案例，在计算商誉时，P集团公司取得的S公司可辨认净资产公允价值应当等于1500万元[(1000万元＋1500万元)×60%]。

所以，本案例的商誉＝1800万元－1500万元＝300万元。

六、P集团公司购买日合并抵销分录的编制

（一）基础数据

1、P集团公司

（1）长期股权投资1800万元；

（2）负债1500万元。

2、S公司

（1）实收资本1000万元（老股东实缴800万元＋P集团公司实缴新增200万元）；

（2）资本公积100万元（老股东实缴0＋P集团公司实缴新增100万元）；

（3）未分配利润-100万元（未分配利润账面价值-200万元＋公允价值调整增加100万元）。

（二）抵销分录

上述三的补充分析中，叙述了P集团公司个别会计主体不正确的确认和计量。在此基础上的合并抵销分录如下（正确的合并抵销分录见随后的分析说明1）：

借：实收资本 1,000

资本公积 100

未分配利润 -100

负债 1,500

商誉 300

贷：长期股权投资 1,800

少数股东权益 1,000

（三）分析说明

1、合并抵销分录中，包含了“借记负债1500万元、贷记长期股权投资1500万元”。可见，将上述三的补充分析中所述P集团公司个别会计主体不正确的确认和计量（长期股权投资1500万元、负债1500万元）去掉，将解决其个别会计主体财务报表的不正确问题，且不会影响合并财务报表结果。如此确认计量基础上的P集团公司个别财务报表，才恰当反映了P集团公司的该项“长期股权投资”和“负债”，且不会影响P集团公司合并会计主体的资产、负债和所有者权益总额，并将恰当反映P集团公司承担的出资义务所影响的合并会计主体中的股东权益划分。相应地，上述合并抵销分录变更为：

借：实收资本 1,000万元

资本公积 100万元

未分配利润 -100万元

商誉 300万元

贷：长期股权投资 300万元

少数股东权益 1,000万元

该合并抵销分录，也就是前述三的补充分析中P集团公司个别会计主体正确的确认和计量结果基础上的抵销分录。

2、对于少数股东权益1000万元，等于P集团公司完成全部出资后的口径下，少数股东享有的S公司净资产，即：（2022年12月31日S公司净资产的公允价值1000万元＋P集团公司后续出资价值1500万元）×40%。

本来，在购买日，S公司可辨认净资产的公允价值为1000万元，其中少数股东占80%即享有800万元。但由于P集团公司对S公司后续出资是确定的承诺且为溢价出资，少数股东已经完成出资并将按新持股比例享有资产溢价、P集团公司之前出资溢价和后续新增出资溢价，从而增加享有的股东权益200万元；相应地，P集团公司后续新增出资1500万元，但新增加享有的股东权益仅为1300万元，转化形成少数股东权益200万元，验证计算如下：

（1）购买日，P集团公司享有的净资产＝1000万元×20%＝200万元

（2）完成全部出资后，P集团公司享有的净资产＝2500万元×60%＝1500万元

（3）完成全部出资后，P集团公司新增享有的净资产＝（2）－（1）＝1500万元－200万元＝1300万元

（4）P集团公司后续出资转化形成少数股东权益＝P集团公司后续新增出资资产金额1500万元－P集团公司新增享有的净资产1300万元＝200万元

对于P集团公司届时出资义务的转化，在合并财务报表中应当按照稳健性原则的精神予以确认。这就是购买日P集团公司承担的后续出资义务使合并会计主体中的少数股东权益增加。