根据最高人民法院在今年4月份统计数据显示，2019年至2022年，最高人民法院知产庭受理的8436案件民事二审实体案件中，涉及技术类知识产权合同纠纷的数量为342件，比技术秘密纠纷案件多出129件。经在公开渠道检索，技术委托开发合同纠纷类约3100件，其中典型案例6件，最高人民法院审理案件68件，高级人民法院审理案件316件，专门人民法院审理案件177件。
为了更加全面了解该类案件存在哪些争议焦点问题以及对应的裁判规则，我们团队扩大检索区间，选取近五年（2019年-2023年）内人民法院审理的全部的技术委托开发合同纠纷案件，逐一梳理并定期形成研究成果与各位读者分享，希望在带领大家一起了解技术委托开发纠纷案件特点的同时，为大家提供具体的实务操作建议，达到在事前控制风险、事后解决问题的目的。李营营律师团队多年来专注知识产权争议解决领域，尤其在商业秘密、与技术保护有关的业务领域办理大量案件，多件被评为典型案例。我们秉持“专、精、特、新”的业务准则，摒弃“全能律师”做法，专注知产业务领域并坚持长期深耕挖掘。在研究本领域及延伸的相关法律问题，将研究成果及时在行业分享。我们欢迎大家就具体案件问题或者具体法律问题与我们进行交流。最高法院：检验期经过后，委托方要求完善成果，能否支持？ 委托方在检验期怠于通知的，视为开发成果的数量或者质量符合约定
在技术委托开发合同中，双方约定的检验期经过后，委托方提出开发方交付的成果不符合约定，要求进一步完善的，法院会如何认定？合同履行过程中新产生的费用认定为何方承担？技术委托开发合同的义务内容繁杂、历史较长、涉及金额较大，容易发生技术不达标、延迟支付、合同解除、返还项目研发费的情况，既是高新企业不可避免的一种合作，又是容易产生争议的一种合作。李营营律师团队长期专注研究与技术合同有关业务问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉技术委托开发合同纠纷案件为例，与各位读者分享最高人民法院审理类似案件的思路。 双方约定检验期的，委托方应当在期间内将开发成果数量或者质量不符合约定的情形通知开发方。委托方怠于通知的，视为开发成果的数量或者质量符合约定。1.2016年12月16日，重庆梅某森科技股份有限公司（以下简称梅某森公司）作为委托方与东某数码有限公司（以下简称东某数码公司）作为受托方签订《技术开发(委托)合同》，梅某森公司委托东某数码公司开发农牧产品电子商务门户，并进行系统使用培训、技术支持与售后服务等相关伴随服务。2.《技术开发(委托)合同》约定，项目一年检验期满之日起5个工作日内，梅某森公司一次性向东某数码公司支付剩余合同价款436.5万元。3.2016年12月25日，东某数码公司和梅某森公司签署了《恒阳集团智慧牧业建设工程项目<农牧产品电子商务门户>最终验收单》，验收意见显示相关源代码齐全、相关文档齐全、各项技术指标达到设计要求、通过最终验收。4.2018年6月27日，平台客户向梅某森公司反映平台不满足需求，并要求进行软件完善。2018年7月2日，梅某森公司向东某数码公司发函表示，东某数码公司交付软件完全不能达到合同目的，亦不满足业主方的要求，要求继续完成软件及数据库部署。5.2018年7月23日，东某数码公司回函，认为现在一年检验期已过，并要求梅某森公司支付剩余研发款项共436.5万元。随后，东某数码公司向重庆市第五中级人民法院起诉，请求梅某森公司支付研发款项人民币436.5万元及利息。6.重庆市第五中级人民法院一审认为，验收单载明的关于“最终”的含义是清楚、明确的，且是否符合最终业主方的需求亦非涉案合同的约定内容，并不影响最终验收确认的效力，判决梅某森公司向东某数码公司支付研发款项436.5万元及利息。7.被告梅某森公司不服，向重庆市高级人民法院提起上诉。被告梅某森公司认为，《最终验收单》不是最终的验收完成，东某数码公司不可能在10天内完成总价值约4500万元的软件开发，并且按照合同约定，东某数码公司不仅要完成系统的研发，也应当完成项目培训、售后技术服务等工作，要求改判驳回东某数码公司诉讼请求。8.2019年7月30日，重庆市高级人民法院二审认为，验收单明确载明的关于“最终”的含义是清楚、明确的，即使涉案软件事实上不符合验收要求，也是因为梅某森公司怠于行使权利导致的，不能因此拒绝履行合同约定的付款义务，判决驳回梅某森公司的上诉请求，维持一审判决。9.上诉人梅某森公司不服，向最高人民法院提起再审，梅某森公司认为东某数码公司无开发记录，无成本支出，无需求调研，无调试，无后期培训维护服务，更没有合格的合同标的物以及形成独立知识产权，却凭借合同与验收单，索要首期款450万元，判决梅某森公司支付全部合同对价不公正，请求撤销二审判决，依法重新审理。10.2019年12月20日，最高人民法院驳回梅某森公司的再审申请。 涉案《最终验收单》能否作为最终验收的依据，东某数码公司是否交付了符合合同要求的软件?一、当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。最高法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”二、委托方在检验期怠于通知的，视为开发成果的数量或者质量符合约定。首先，按照双方当事人签订的《技术开发（委托）合同》的约定，2016年12月25日之前完成研发成果验收，项目验收之日起5个工作日内支付10%的首付款；项目1年检验期满之日起5个工作日内支付剩余合同款。合同签订后，2016年12月25日，双方当事人签署了《最终验收单》。验收意见显示，相关源代码齐全、相关文档齐全、各项技术指标达到设计要求、通过最终验收。《最终验收单》上有梅某森公司印鉴及所属工作人员的签字，对其真实性梅某森公司予以认可。其次，在本院询问过程中，梅某森公司承认东某数码公司交付了软件，但强调没有实际验收。同时，梅某森公司不能提供证据证明，其在1年检验期内就软件质量问题向东某数码公司提出过异议。相反，梅某森公司在2017年11月13日及2017年12月26日，通过网上银行向东某数码公司分别转账450万元、1000万元。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。"梅某森公司二审期间提交了（2019）黑讷证内民字第701号公证书，公证内容是2019年4月28日在讷河市恒阳集团三楼会议室通过笔记本电脑对相关页面进行浏览及操作。该公证书不能证明东某数码公司向梅某森公司交付软件的原始状态，二审法院不予采信并无不当。再次，仲裁裁决书支持了立信事务所《审核报告》未将“梅某森项目"收入确认为2016年度收入的结果并阐述了具体理由，但随后补充认定，新交易文件表明梅某森项目的成本系2017年发生的（从第三人处采购），故相关收入包括已经获得的1450万元，已确认为东某数码公司2017年收入。因此，梅某森公司有关仲裁裁决书足以推翻二审判决的主张不能成立。综上所述，最高法院认为梅某森公司的再审理由不能成立，判决驳回梅某森公司的再审申请。案例来源：《重庆梅某森科技股份有限公司、东蓝数码有限公司技术委托开发合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[案号：(2019)最高法民申5327、5328、5329、5341号]一、双方约定检验期，委托方应当在期间内积极测试开发方成果，及时将数量或者质量不符合约定的情形通知开发方。根据《民法典》第六百二十条、第六百二十一条的规定，买受人收到标的物后应当在约定的检验期限内检验，并且应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条规定：“民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期限经过为由翻悔的，人民法院不予支持。”因此，在技术委托开发合同中，委托方应当对开发方交付的成果进行及时测试检验，双方当事人约定检验期的，如有质量或数量不符合约定的情形，要在检验期内向开发方提出并要求完善。没有约定检验期的，应当根据交易标的物的具体情况，在合理期间内进行检验。关于合理期间，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条第一款规定，人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。二、在订立委托开发合同时，双方当事人可以视情况约定检验期。在技术委托开发合同中，检验期是指委托方在接收研发成果时用于确定开发方交付的成果是否符合合同约定的时间段。如果双方当事人未约定检验期的，委托方在合理期限内未通知或自收到成果之日起二年内未通知出卖人的，视为开发成果的数量、质量符合合同约定。因“合理期限”是一个不确定的期间，有待法院认定，过长或过短，可能不符合双方当事人各自的预期。因此，事前在订立委托开发合同时，委托方和开发方最好就检验期的长度及相应检验事项、标准协商约定好。在检验期经过后，开发方最好以书面形式向委托方确认，要求其出具最终的验收单，反之，委托方在检验期经过后出具验收单时一定要慎之又慎。 李营营律师提示：技术委托开发合同本身涉及合同目的拟定、付款节奏设计、合同双方在具体合同履行过程中不同工作内容的提前确定、阶段性技术资料交付安排和配套资料文件的设置、技术交付质量的评估确认、违约责任设置、管辖约定、技术成果权属安排等内容，合同拟定既要考虑技术项目实际情况、研发周期、研发需求，又要考虑合同各方风险控制，综合性极强。可以说，一份高质量的技术委托开发合同对于法律技术要求较高，而一份好的合同完全可以合理控制合作各方的风险，将合同风险、技术所有权属争议控制在最前端，可以在后续诉讼中将某一方的诉讼难度、举证难度合理控制。因为技术委托合同引发的争议解决，更多时候是需要代理律师对技术研发过程和各方履约状态作出精准的分析，而不仅仅合同法相关知识。所以，我们真诚建议大家在合作之初、争议发生时，委托专业的长期研究技术争议解决律师团队处理，以最大程度争取对自己有利结果。
【声明：本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。由于查询渠道受限且本文引用案例并非指导性案例，因此，本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。同时，由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。】手机：15210970302 座机：010-59449968 邮箱：wangli@yuntinglaw.com 专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所律师，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格，专注于与技术相关的争议解决和保护、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密民刑案件、与技术相关的合同纠纷）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与技术、商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。李营营律师团队一直致力技术保护和与技术有关的争议解决，多年来深入研究技术委托开发合同、技术合作开发合同、技术转化合同、技术转让合同、技术许可合同、技术咨询合同、技术服务合同、技术培训合同、技术中介合同、技术进口合同等与技术合同相关的争议解决，在该特定领域内发布了数百篇专业文章，对技术合同纠纷案件有扎实并深入的研究，熟悉该领域内常见、多发的问题和争议焦点，熟悉法院实务裁判规则，擅长拟定各类技术合同，能够迅速精准识别合作的风险和合同漏洞，可以协助开发方或委托方提前控制好法律风险，提供风险应对方案、及时解决风险，推动技术项目安全高效运行。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密实战的相关书籍、技术合同纠纷实战指南、不正当竞争实战的相关书籍、知识产权犯罪的相关书籍。
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