新《公司法》90个亮点梳理｜附赠PDF版

古语云：三十年为一世而道更。三十年前，1993年12月29日，《中华人民共和国公司法》在改革开放的浪潮中应运而生，自1994年7月1日实施。三十年后，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日正式实施。

弹指三十年间，公司法历经了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要时间节点，从无到有、不断完善。本次修订是公司法的一次大修，亮点纷呈。本文按照条款顺序依次梳理了新《公司法》的90个亮点变化，以期与各位读者共同学习探讨（文末可下载PDF全文）。

第一部分 总则

1. 完善章节体例

新《公司法》共15章，266个条文。相比于2018年的《公司法》，本次修订删除了其中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。在结构体例上新增第二章公司登记，第七章国家出资公司组织机构的特别规定，删除了“一人有限责任公司的特别规定”专节规定，将其融入相关条款之中，使整个体例更加完善。

2. 新增公司名称权规定

新《公司法》第6条明确公司应当有自己的名称，公司名称应当符合国家有关规定，公司的名称权受法律保护。此处的名称权与《民法典》第110条法人的名称权相呼应。该条中公司名称应当符合国家有关规定，主要指国务院颁布的《企业名称登记管理规定》和国家市场监督管理总局制定的《企业名称登记管理规定实施办法》。

3. 新增法定代表人的辞任和补任规定

新《公司法》第10条明确法定代表人按照章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，扩大了法定代表人的选任范围。同时，新增法定代表人的辞任和补任程序，规定担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

4. 新增法定代表人的行为后果条款

新《公司法》第11条吸收、借鉴了《民法典》第61条、第62条的规定，明确了法定代表人行为后果的归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。第一，明确法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。第二，明确公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。第三，明确法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。第四，明确公司承担民事责任后，依照法律或公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5. 新增公司社会责任条款

新《公司法》第20条明确公司从事经营活动，应对充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。同时，国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。该条与《民法典》第9条绿色原则，第86条营利法人的社会责任相呼应。

6. 新增横向法人人格否认制度

新《公司法》第23条明确股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。除了纵向的股东与公司可能承担连带责任外，本条新增了横向的公司与公司之间的连带责任，以此回应实务中股东利用控制的多个公司逃避债务的行为。

7. 新增电子化会议方式

新《公司法》第24条明确公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，同时允许公司章程另作规定。

8. 完善公司决议撤销规则

新《公司法》第26条对公司决议撤销规则进行完善。第一，吸收了《公司法解释四》第4条的规定，明确公司股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销，即非实质程序瑕疵不影响公司决议效力。第二，将未被通知参加股东会会议的股东对股东会决议撤销60日的起算时点，从“自决议作出之日”调整为“自知道或者应对知道之日”，同时设定自决议作出之日起1年的除斥期间，自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，以此平衡各方利益。

9. 新增公司决议不成立的情形条款

新《公司法》第27条吸收了《公司法解释四》第5条的内容，明确了公司股东会、董事会决议不成立的4种情形，主要包括：未召开会议作出决议，会议未对决议事项进行表决，出席会议的人数或者表决权数未达到公司法或者公司章程规定的数额，同意决议事项的人数或者表决权数未达到规定数额。

10. 完善公司决议瑕疵对外的法律后果

新《公司法》第28条吸收了《民法典》第85条、《公司法解释四》第6条的内容，明确股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第二部分 公司登记

11. 完善公司设立登记

新《公司法》第30条统合了原《公司法》散落在有限责任公司和股份有限公司章节中规定的申请设立材料条款，通过提取公因式的方式，明确申请设立公司，应对提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应对真实、合法和有效。

同时规定，申请材料不符合规定的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。新《公司法》第32条吸收了《市场主体登记管理条例》第8条和第35条的规定，明确公司登记事项包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、公司股东/发起人的姓名和名称。同时要求公司登记机关应当将规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

12. 完善公司登记效力条款

新《公司法》第34将原《公司法》规定的公司登记事项未经登记或者未经变更登记“不得对抗第三人”修改为“不得对抗善意第三人”。

13. 新增公司申请变更登记规定

新《公司法》第35条吸收了《市场主体登记管理条例实施细则》31-33条规定，明确公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件；公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程；公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

14. 新增公司终止时的注销登记条款

新《公司法》第37条吸收了《市场主体登记管理条例》第31条的规定，明确公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

15. 新增公司法定自主公示事项及要求

新《公司法》第40条明确公司应当通过国家企业信用信息公司系统公示：有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；行政许可取得、变更、注销等信息；法律、行政法规规定的其他信息。同时要求公司应当确保公示信息的真实、准确、完整。

第三部分 有限责任公司设立和组织机构

16. 新增有限责任公司设立协议条款

新《公司法》第43条明确有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程相对制式化的不足，有助于股东之间定分止争。

17. 新增发起人为设立公司行为的后果与责任承担

新《公司法》第44条吸收了《民法典》第75条及《公司法解释三》第2条至第5条的规定，明确有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受；公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东享有连带债权，承担连带债务。同时赋予第三人选择权，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。此外，赋予公司或无过错股东在承担责任后向有过错股东的追偿权。

18. 新增股东认缴出资额在5年内缴足的规定

新《公司法》第47条将原《公司法》的全面认缴制修改为“限期认缴制”，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。该条款是立法对实践中部分公司“注册资本数额巨大”“认缴期限畸长”从而损害注册资本合理信赖和债权人利益的一种回应，是本次修法的最大亮点之一。

19. 新增股权债权作为非货币财产的出资形式

新《公司法》第48条吸收了《公司法解释三》第11条和《市场主体登记管理条例实施细则》第13条的规定，明确股权、债权可以作为股东的非货币财产出资形式。根据《公司法解释三》第11条规定，股权出资应当满足以下条件：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；出资人已履行关于股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。至于债权出资，依据《市场主体登记管理条例实施细则》第13条规定，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让。

20. 新增股东未按期足额缴纳出资对公司的赔偿责任

新《公司法》第49条明确股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。股东的出资义务具有法定性，是公司独立财产权的基础和保障。公司成立后，股东对公司负有出资义务，公司是公司的债权人，股东未按期足额缴纳出资的，应当对公司承担赔偿责任。

21. 完善公司设立时股东的出资责任

新《公司法》第50条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。该条修订完善了货币出资或非货币出资不同形式的发起人均具有“在出资不足的范围内”的连带责任。

22. 新增董事会的催缴义务与责任

新《公司法》第51条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。该条赋予董事会资本充实责任，有助于强化董事会在公司治理中的权责，突出实操性，妥善维护各方利益。

23. 新增股东失权制度

新《公司法》第52条规定了股东催缴失权制度。第一，股东未按期出资的，公司发出书面催缴通知，可以载明宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不少于60日。第二，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面的失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。第三，丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。第四，股东对失权有异议的，可以自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。司法实践中主要可以提起公司决议纠纷和股东资格确认纠纷。

24. 完善抽逃出资责任

新《公司法》第53条吸收《公司法解释三》第14条的规定，明确公司成立后，股东不得抽逃出资。对于抽逃出资的，除股东应当返还抽逃的出资外，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东对公司造成的损失承担连带赔偿责任。

25. 新增股东出资加速到期制度

新《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条规定是民法中债权人代位求偿权规则在公司法中的体现。在股东认缴但未届出资期限的情形下，公司对股东享有未到期债权。当公司不能清偿自身的到期债务时，意味着公司的资产已经不能满足公司的正常需求，股东出资的期限利益让位于公司的利益，公司的债权人有权要求公司的债务人即股东提前缴纳出资。

26. 完善股东名册记载事项

新《公司法》第56条在股东名册既有记载事项（如股东的姓名或者名称及住所；出资证明书编号等）基础之上，进一步增加“股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期”“取得和丧失股东资格的日期”，进一步完善了股东名册登记记载事项，突出股东名册在查询股东状况中的重要地位。

27. 完善股东查阅复制权

新《公司法》第57条对股东知情权中的查阅权进行了完善。第一，股东有权查阅、复制的范围，除了既有的“公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”，新增了“股东名册”。第二，股东有权查阅的范围，除了“会计账簿”，新增了“会计凭证”。第三，吸收《公司法解释四》第10条的规定，明确股东查阅可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。第四，新增股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权，给予股东更周延的保护。

28. 完善股东会职权

新《公司法》第59条删除了原《公司法》股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，将公司经营职权交给董事会。同时，新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

29. 新增股东会一般决议的通过比例

原《公司法》仅规定了股东会特别决议，如修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，但未规定一般决议的通过比例。新《公司法》第66条补足这一问题，新增“股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过”，即一般决议过半数表决权通过。

30. 完善董事会职权

新《公司法》第67条进一步完善董事会职权。第一，删除“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，与股东会相应职权的删除相呼应。第二，新增股东会授予的其他职权这一个兜底规定，进一步扩大董事会权限，适应现实需要。第三，明确公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

31. 完善董事会人数及职工董事设置

新《公司法》第68条规定有限责任公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表，删除了原来董事会人数上限13人的规定。同时，调整职工董事的适用范围，将原《公司法》中只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司设置职工代表董事的要求扩大到职工人数300人以上的全部有限责任公司。

32. 新增审计委员会单层治理结构

新《公司法》第69条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。可见，新《公司法》允许单层治理结构，通过审计委员会行使监事职权，加强公司财务监管。

33. 完善董事辞任规则

新《公司法》第70条通过新增一款明确，董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效；存在“辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前”，董事应当继续履行职务。

34. 新增董事解任的无因解除权及赔偿请求权

新《公司法》第71条吸收了《公司法解释五》第3条的规定，明确股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。由此可见，股东会对于董事具有无因解除权，解除原因在所不问。根据《公司法解释五》规定，董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

35. 完善董事会的出席和表决机制

新《公司法》第73条通过新增一款明确，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。该条进一步完善了董事会会议的出席和表决机制。

36. 调整经理职权

新《公司法》第74条删除了原《公司法》列举的经理法定职权，规定经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，将经理的权限完全下放给公司章程和董事会，进一步体现尊重公司自治的立法精神。

37. 新增监事会要求董高提交执行职务报告的权利

新《公司法》第80条通过新增一款明确，监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，一定程度上扩张了监事会的权限范围，强化了履职保障。

38. 调整监事会及监事设置

新《公司法》第83条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。可见，新《公司法》允许符合“规模较小”或“股东人数较小”的有限责任公司不再设立监事会或监事，有利于实现该类公司更加灵活高效的公司治理。

39. 删除一人有限责任公司的专节规定

新《公司法》删除了一人有限公司的专节规定，将相关规定通过立法技术融入有限责任公司的一般规定之中。其中一人有限责任公司股东不能证明财产独立要承担连带责任的条款，被放置于新《公司法》第23条，即“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

值得注意的是，新《公司法》删除了原来“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定，意味着法律允许一个自然人设置多个一人公司，该一人公司也可继续设立一人公司。

第四部分 有限责任公司股权转让

40. 简化有限责任公司股权对外转让规则

新《公司法》第84条删除了原《公司法》“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，简化为股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，30日内未答复的，视为放弃优先购买权。简言之，新《公司法》第84条将此前的第一步先取得其他股东同意，第二步询问其他股东是否行使优先购买权，简化为一步，删除了其他股东的同意权规则。

41. 新增股权转让后的登记与救济规则

新《公司法》第86条新增了股权转让后的登记与救济规则，增强了实操性。第一，明确股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。第二，明确公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼，即请求变更公司登记之诉。第三，明确股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，以此明确了受让人对公司主张权利的时点。

42. 新增瑕疵出资股权转让的责任承担规则

新《公司法》第88条吸收了《公司法解释三》第18条的规定，明确了未届出资期限股权转让和瑕疵出资股权转让的责任承担规则。第一，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。第二，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。第三，瑕疵出资（即未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额）的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。第四，受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。

43. 新增控股股东滥用权利情形下的异议回购请求权

新《公司法》第89条通过新增一款明确，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，即赋予了控股股东滥用权利时其他股东的异议回购请求权。同时要求公司收购本公司股权的，应当在6个月内依法转让或者注销。

第五部分 股份有限公司设立和组织机构

44. 完善股份公司章程记载事项

新《公司法》第94条明确，设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。新《公司法》第95条完善了股份公司章程的记载事项，具体包括：第一，区分“已发行的股份数和设立时发行的股份数”，更好的与授权资本制相匹配。第二，删除出资时间的规定，与股份公司的实缴制相呼应。第三，增加“发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务”，与类别股相关规定相衔接。第四，新增“法定代表人的产生、变更办法”，减少实践中的争议。

45. 调整股份公司出资方式为实缴制

新《公司法》第97条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份；以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的35%。新《公司法》第98条规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，将发起人的出资义务确认为实缴义务。此外，发起人的出资，适用有限责任公司股东未按期足额缴纳出资对公司赔偿责任的规定。发起人不按照认购的股份缴纳股款，或者存在出资瑕疵的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

46. 新增引致条款完善股份公司股东责任

新《公司法》第107条通过新增引致条款，明确有限责任公司的相关设立责任（第44条）、股东瑕疵出资对公司的损害赔偿责任（第49条）、董事会的催缴义务与责任（第51条）、催缴失权制度（第52条）、抽逃出资的股东责任与董监高的连带责任（第53条）适用于股份有限公司。

47. 完善股份公司股东的查阅复制权

新《公司法》第110条极大扩展了股份有限公司股东的知情权范围。第一，允许股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第二，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用有限责任公司股东查阅的规定（第57条）。第三，明确公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。反向解释，公司章程不能提高比例。第四，新增股东有权查阅全资子公司的相关材料，扩大了知情权的适用范围。第五，明确上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

48. 完善股份公司临时提案权制度

新《公司法》第115条进一步完善股份有限公司临时提案权制度。第一，降低临时提案权门槛，新《公司法》将原来的单独或者合计持有公司3%以上股份的限制，调整为“1%”，降低了行权门槛。第二，明确公司不得提高提出临时提案股东的持股比例，以此充分保护中小股东提案权。第三，为规范股东临时提案权，明确临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的，董事会有权拒绝，不予提交股东会审议。

49. 调整股份公司董事会人数

原《公司法》将董事会的人数规定为5人至19人，新《公司法》第120条将董事会人数与有限责任公司等同视之，人数为3人以上，删除上限限制。

50. 新增股份公司的审计委员会制度

新《公司法》第121条新增了股份有限公司的审计委员会制度。第一，明确股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。简言之，可采取单层治理结构。第二，明确人数要求和成员组成，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第三，明确表决机制，审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；审计委员会决议的表决，应当一人一票。第四，明确审计委员会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，可由公司章程规定。同时，公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

51. 允许符合条件的股份公司不设董事会

新《公司法》第128条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。同时该董事可以兼任公司经理。可见，新《公司法》将有限责任公司的规范（第75条）扩大至股份有限公司。

52. 调整符合条件的股份公司的监事人数

新《公司法》第133条通过新增条款明确，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。该条将原来最低3人的规定调整为1人。

53. 新增上市公司章程应载明的法定事项

新《公司法》第136条通过新增一款明确，上市公司的公司章程除载明股份有限公司章程规定的事项外（第95条），还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

54. 新增上市公司审计委员会前置性批准规则

新《公司法》第137条吸收了《上市公司独立董事管理办法》第26条的相关规定，明确上市公司在董事会中设置审计委员会的，四类事项在董事会作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过，四类事项分别为：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

55. 新增上市公司关联董事对关联事项的报告义务

新《公司法》第139条明确上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。同时应当回避表决。

56. 完善上市公司信披义务

新《公司法》第140条新增条款明确，上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。同时，禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

57. 新增上市公司交叉持股禁止条款

新《公司法》第141条通过新增条款明确，上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。禁止交叉持股的规则与现阶段证券交易所的监管规定相呼应。

第六部分 股份有限公司股份发行和转让

58. 新增无面额股制度

新《公司法》第142条引入了无面额制度。第一，允许选择，即股份有限公司可以根据公司章程的规定，选择采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。第二，允许转换，即公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。第三，适当限制，即采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

59. 新增类别股制度

新《公司法》第144条至146条新增类别股制度，允许公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股。第一，明确类别股的类型主要包括：财产分配型（优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份）、表决权型（每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份）、限制转让型（转让须经公司同意等转让受限的股份）及国务院规定的其他类别股。第二，明确类别股的限制，包括公开发行股份的公司不得发行表决权型和限制转让型类别股；发行表决权型类别股的公司，对于监事或审计委员会的成员选取和更换，类别股与普通股表决权相同，不享有特权。第三，明确发行类别股的，应对在公司章程中载明相关事项。第四，明确类别股股东的分类表决制度，即股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等可能损害类别股股东权益行为时，需要双三分之二通过。除了应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

60. 新增股份公司可采授权资本制

新《公司法》第152条引入了授权资本制。第一，允许股份公司的章程或者股东会将股份发行权限授予董事会。第二，明确授权期限为3年，授权比例为不超过已发行股本50%的股份。第三，明确以非货币财产作价出资的，需要经股东会决议，维护股东利益。第四，明确董事会发行股份后导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程中该记载事项的修改不需要股东会表决。第五，新《公司法》第153条明确了董事会决议发行新股的绝对多数决表决机制，即公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

61. 完善股份公司股权转让规定

第一，新《公司法》第157条明确，股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。第二，新《公司法》第160条新增了法律、行政法规或国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让持有的本公司股份另有规定的，从其规定的规则。第三，明确股份在限制转让期内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使职权。

62. 新增股份公司股东的异议回购请求权

新《公司法》第161条在股份公司中亦引入了股东的异议回购制度。第一，回购的情形基本同有限责任公司（第89条），但删除了公司合并、分立的情形。第二，明确自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第三，明确公司因异议回购情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

63. 新增禁止财务资助制度及例外规定

新《公司法》第163条规定了禁止财务资助制度及例外规定，旨在预防公司控制人滥用权限，使用公司资产为相关方取得本公司股份进行不当的利益输送。第一，明确公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。第二，明确为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第三，明确如违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第七部分 国家出资公司特别规定

64. 完善国家出资公司的特别规定

新《公司法》设置专章对国家出资公司进行相关特别规定。第一，新《公司法》第168条明确，国家出资公司包括国家出资的有限责任公司和股份有限公司。第二，新《公司法》169条扩大了履行出资义务的机构范围，明确国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。第三，新《公司法》第170条明确党组织在国家出资公司治理中的作用，即国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。第四，新《公司法》第173条明确国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事。

65. 明确国有独资公司可采用单层治理架构

新《公司法》第176条明确，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事，即允许采用单层治理架构。

第八部分 公司董监高的资格和义务

66. 新增事实董事认定规则

新《公司法》第180条明确了董监高的忠实勤勉义务及事实董事的认定规则。第一，明确董监高对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。第二，明确董监高对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。第三，明确公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前董事忠实勤勉义务的规定。

67. 完善关联交易的限制

新《公司法》第182条完善了关联交易的限制。第一，增加监事作为限制主体，扩展适用到董监高全体。第二，新增信息披露义务，董监高进行关联交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。第三，扩大关联人的范围，董监高的近亲属，董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与有其他关联关系的关联人均属于该范畴。

68. 完善利用公司机会的规定

新《公司法》第183条明确，董监高不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但有两种情况除外，一是向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；二是根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

69. 新增关联董事表决回避规则

新《公司法》第185条明确，关联事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

70. 新增股东双重代表诉讼制度

新《公司法》第189条新增了股东双重代表诉讼制度。公司全资子公司的董监高有损害公司利益情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照股东代表诉讼的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

71. 新增董高对第三人责任条款

新《公司法》第191条明确，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

72. 新增影子董事高管的责任承担规则

新《公司法》第192条明确，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。通过该条，将所谓的影子董事、影子高管全部纳入。该条的法理基础为《民法典》中的共同侵权。

73. 新增董事责任保险条款

新《公司法》第193条规定，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。董事责任保险制度在公司法中的明确，有助于进一步降低董事的任职风险。

第九部分 公司债券

74. 完善公司债券发行制度

新《公司法》多方面完善公司债券发行制度。第一，新《公司法》第195条将公司债券发行应经过“核准”变更为“注册”，将公司债券的核准制调整为注册制。第二，新《公司法》第197条取消了无记名债券，明确公司债券应为记名债券，以此充分保障债券持有人会议的有效性。第三，新《公司法》第198条将“债券存根簿”调整为“债券持有人”名册。第四，新《公司法》第202条扩大了发行可转债的主体，明确股份公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议。

75. 新增债券持有人会议条款

新《公司法》第204条吸收了《证券法》第92条、《全国法院审理债券纠纷案件座谈会议纪要》及相关监管制度，新增了债券持有人会议规则。第一，明确公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。第二，明确除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

76. 新增债券受托管理人条款

新《公司法》明确了债券受托管理人及其责任。第一，新《公司法》第205条根据实践既有经验，明确公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。第二，新《公司法》第206条明确债券受托管理人的勤勉义务，债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。第三，明确受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。第四，明确债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

77. 新增违法分配时的董监高责任

新《公司法》第211条明确，公司违反规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

78. 新增利润分配的法定期限

新《公司法》第212条明确，股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。该条将《公司法解释五》第4条中的“一年”调整为“六个月”。

第十部分 公司合并分立与增资减资

79. 新增简易合并与小规模合并制度

新《公司法》第219条新增了简易合并和小规模合并制度，进一步优化合并程序。第一，明确简易合并程序及股东的异议回购权，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。第二，明确小规模合并程序，即公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，公司章程另有规定的除外。第三，明确简易合并与小规模合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

80. 新增简易减资制度

新《公司法》第225条新增了简易减资制度。第一，明确公司依照规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。第二，明确减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。第三，简易减资的，不需要通知债权人，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第四，明确公司简易减资减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

81. 新增违法减资的股东及董监高责任

新《公司法》第226条明确，违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

82. 完善股东优先认购权

新《公司法》第227条完善增资时的股东优先认购权规则。第一，有限责任公司增加注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。第二，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十一部分 公司解散和清算

83. 调整清算义务人为董事

新《公司法》第232条吸收《民法典》第70条规定，将有限责任公司及股东有限公司的清算义务人，统一调整为“董事”。第一，明确董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。第二，明确清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。第三，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

84. 完善强制清算条款

新《公司法》第233条吸收了《公司法解释二》的相关规定，明确公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。此外，除利害关系人外，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。申请人范围的扩大，有助于高效化解“僵尸企业”。

85. 完善清算组成员责任

新《公司法》第238条明确，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

86. 新增简易注销制度

新《公司法》第240条吸收市场监管部门的既有实践经验，新增简易注销制度。第一，明确公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。第二，明确通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。第三，明确公司通过简易程序注销公司登记，股东对内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

87. 新增强制注销制度

新《公司法》第241条亦吸收既有经验，新增了强制注销制度。第一，明确公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。第二，明确强制注销的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。强制注销制度，有助于进一步畅通“僵尸企业”的退出路径，优化市场环境。

第十二部分 法律责任和附则

88. 新增公司信息公示责任

新《公司法》第251条新增了公司未按规定在国家企业信用信息公示系统公示信息或不实公示信息的行政责任，即公司由公司登记机关责令改正，可以处以罚款；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。

89. 完善实际控制人定义

新《公司法》第265条完善了实际控制人定义，删除了原《公司法》“虽不是公司股东”的定义，明确“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”简言之，实际控制人也可以是公司股东。

90. 明确限期认缴制的过渡期安排

新《公司法》最后一条即第266条针对新法实施前（2024年7月1日）超过5年认缴期限的公司作出过渡安排，明确应当逐步调整至规定的5年期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法授权由国务院规定。

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文章作者：

郭帅，顾问，金诚同达北京办公室。

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