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/ 引 言 / 在全球矿业市场中，俄罗斯联邦（下称“俄罗斯”）以其丰富的矿产资源而备受投资者瞩目。俄罗斯地域广阔，拥有丰富的石油、天然气、金、银、铜等多种矿产资源，为投资者提供了丰富的发展机遇。然而，随着俄罗斯政府对矿业法规的不断调整与完善，投资者面临的法律环境也在不断演变。为帮助拟赴俄罗斯开展矿业投资合作的中国企业了解该国的矿业投资法律政策，积极预防投资风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。 一、俄罗斯基本国情 俄罗斯是世界上国土最辽阔的国家，横跨欧亚大陆，国土面积1709.82万平方公里。俄罗斯海岸线近4万公里，濒临大西洋、北冰洋、太平洋的12个海；陆界线长达1.4万公里，与14个国家接壤，南部和东南部同中国、朝鲜接壤，南连哈萨克斯坦、蒙古、格鲁吉亚、阿塞拜疆，西南连接乌克兰，西部与芬兰、白俄罗斯、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、挪威毗邻。 俄罗斯矿产资源种类多，储量大，主要分布在西伯利亚和远东地区。优势矿产有天然气、石油、煤、铁、铝、铀、黄金、磷灰石、镍、锡、铜、钾盐等，其中，除铀矿的开采和加工外，俄罗斯的采矿业基本上是私有的。另外，俄罗斯的非金属矿藏也极为丰富，石棉、石墨、云母、菱镁矿、刚玉、冰洲石、宝石、金刚石的储量及产量都较大。 俄罗斯联邦由85个联邦主体组成，其中包括22个共和国、9个边疆区、46个州、3个联邦直辖市、1个自治州和4个民族自治区。俄罗斯联邦主体按地域原则划分为8个联邦区（中央区、西北区、南部区、北高加索区、伏尔加河沿岸区、乌拉尔区、西伯利亚区和远东区）。首都莫斯科是俄罗斯政治、经济、金融、科学、艺术、教育、商业中心，也是欧洲最大的城市。 俄罗斯实行总统制的联邦国家体制，各联邦主体（共和国、边疆区、州、直辖市、自治州和自治区）的权利、地位平等。俄罗斯联邦总统是国家元首，任期为6年，普京于2018年5月7日第四次出任俄罗斯总统，任期至2024年5月。俄罗斯联邦会议（议会）是俄罗斯联邦代表和立法机构，俄罗斯联邦政府是国家权力最高执行机关。 中俄两国长期友好，全方位合作不断加强，经贸关系稳定发展。近年来，中俄两国经贸合作的规模和质量显著提升，中国连续12年保持俄罗斯第一大贸易伙伴的地位。中俄在矿产领域有密切合作，双方通过战略协作伙伴关系推动了相互投资和技术合作，进一步深化了双边矿业合作关系。 二、关于外商投资监管的法律制度 俄罗斯拥有较为完善的投资法律体系，目前针对外商投资监管适用的法律规范主要包括：
在监管机构层面，俄罗斯经济发展部负责监督俄罗斯的投资政策的实施，俄罗斯外国投资监管委员会负责监督战略行业的外国投资的实施。 （一）投资形式 在投资形式上，除法律禁止的形式外，外国投资者可以采用任何形式在俄罗斯进行投资，包括货币、债券、财产、财产性权利、经评估作价的知识产权、服务和信息等。 外国投资者收购俄罗斯境内公司10%及以上的股份，或者对在俄罗斯境内设立的分支机构的固定资产进行资本投资，属于俄罗斯法律规定的外商直接投资。 （二）投资限制 俄罗斯将部分涉及国家安全和战略利益的行业划分为限制投资类行业，如底土资源开发、核工业、军工行业、航空航天、信息加密领域、自然垄断部门、媒体等领域，目前一共涉及50种经营活动，其中包括联邦级底土区域（定义详见第四部分内容）的地质研究、勘探和生产。外国投资者进入前述战略行业将受到持股比例的限制。 （三） 投资审查 1. 国家安全审查 《战略行业外国投资法》根据收购方式、投资领域以及投资者性质的不同，对涉及国家战略行业的外资收购交易制定了一系列限制性规定，具体内容如下：
2. 反垄断审查 根据《保护竞争法》的规定，同时满足以下条件的企业并购行为应获得俄罗斯反垄断局的事先批准：
（四） 投资者保障 《外国投资法》为外国投资者提供了一系列的保障措施，主要包括以下内容：
（五） 投资争端解决 根据《外国投资法》的规定，外国投资者因在俄罗斯境内的投资和经营活动产生的争议，将根据俄罗斯法律和缔结的国际条约，在法院或者仲裁庭解决。 根据中国政府和俄罗斯政府于2006年签订的《关于促进和相互保护投资协定》，对于中国投资者与俄罗斯政府之间产生的与投资相关的任何争议，6个月内未能通过协商解决的，中国投资者可以选择将投资争议提交俄罗斯有管辖权的法院、国际投资争端解决中心或者依据联合国国际贸易法委员会仲裁规则设立的专设仲裁庭。 三、关于公司治理的法律制度 外国投资者可以在俄罗斯境内设立子公司、分支机构或者代表处，子公司形式包括有限责任公司和股份公司。 关于有限责任公司和股份公司的设立、登记、出资、股东权利、公司治理以及解散清算方面的内容主要由《有限责任公司法》（1998 年2月 8 日第14 号联邦法律，经2023年6月13日第249号联邦法律修订）和《股份公司法》（1995 年 12 月 26 日第208号联邦法律，经2023年8月4日第456号联邦法律修订）进行规范。 有限责任公司和股份公司在股东人数限制、资本结构、股权/股份转让限制以及公司治理方面存在以下不同之处：
基于上述分析，相较于股份公司，有限责任公司的最低注册资本要求较低、公司治理结构更加灵活且财务监管较为宽松，除非投资人有特殊的商业考量，可以优先考虑以有限责任公司的形式在俄罗斯开展投资和进行商业运营。 四、关于矿产资源管理的主要法律制度 俄罗斯矿业领域的法律规范由众多联邦法律、联邦政府法令以及自然资源部决定组成。现行有效的主要法律规范如下：
《底土资源法》是矿业领域的基础法规，规定了底土资源的分类、许可证的类型、期限和转让条件，以及外国投资者参与底土资源开发的限制和审批程序；《产品分成协议法》是针对特定类型的底土资源开发项目（如油气田）采用产品分成协议方式进行合作的专门法律，规定了产品分成协议的内容、签订、执行和终止等事项，以及相关税收优惠政策；《贵金属和宝石法》是针对贵金属和宝石类矿产资源的专门法律，规定了贵金属和宝石制品的销售和出口等事项，以及俄罗斯政府对这类资源的优先购买权。 俄罗斯的主要矿业监管机构为联邦自然资源和环境部下属的联邦底土资源利用局（Rosnedra），其主要负责举行底土使用权的拍卖程序、颁发底土使用许可证以及暂停、限制或终止底土使用权等。 （一）矿业权类型 俄罗斯境内的底土资源（包括底土空间以及底土资源中蕴藏的矿产、能源和其他资源）由国家所有。俄罗斯政府将对联邦和地方具有重要性的底土资源区域分别归类为联邦级底土区域和地方级底土区域，并实行特殊管理制度。 联邦级底土区域是指对国防和国家安全具有重要意义的资源区域，包括符合以下任一条件的底土区域：
联邦级底土区域的具体清单由俄罗斯官方出版物正式公布。联邦级底土区域除受《底土资源法》管制外，还属于《战略行业外商投资法》中规定的战略行业。 地方级底土区域是指对地方经济和社会发展具有重要意义的资源区域，主要包括含有常见矿物的底土区域。 根据《底土资源法》的规定，底土可以用于进行如下活动：
在上述底土利用类型中，与矿业活动相关的主要是地质研究以及矿产资源的勘探和生产，底土可同时用于地质研究、勘探和生产。除外国投资者在联邦级底土区域进行矿产资源的勘探和生产外，矿产资源的勘探和生产可以在地质研究的过程中同时进行，也可以在地质研究完成后进行。 俄罗斯政府可通过颁发底土使用许可证的方式来授予使用底土的权利，许可证包括三类：
（二）矿业权主体 一般而言，根据俄罗斯法律设立的法人以及俄罗斯公民可以获得底土使用权。但是针对特殊的底土区域，例如，位于大陆架上以及从领土延伸至大陆架的联邦级底土区域，只有同时满足以下条件的法人才能获得相应的底土使用权：
需要注意的是，如果含有外资成分的底土使用权人在进行地质勘探（包括根据联合许可证进行地质勘探）的过程中发现了具有联邦意义的矿床，俄罗斯政府可决定拒绝向其授予对该矿床进行勘探和生产的权利。 （三）矿业权的原始取得 根据《底土资源法》的规定，俄罗斯政府授予底土使用权的方式主要包括四种：政府决定、拍卖、申请和协议。 1. 政府决定 俄罗斯政府可决定授权以下情况的底土使用：
2. 拍卖 拍卖适用于联邦级底土区域、地方级底土区域和其他特定区域的勘探和生产许可证以及联合许可证的授予，不同类型的底土区域对应的授权机构有所不同，具体如下表所列：
拍卖程序中确定中标人的原则为“价高者得”，按照一次性支付的底土使用费的最高金额确定。在中标人签署拍卖结果协议书并缴纳底土使用费后，主管机构将颁发相应的底土使用许可证。 3. 申请 针对不属于联邦级底土区域的其他底土区域，可以通过申请的方式授予底土使用权，包括进行地质研究的权利以及在完成地质研究后就已探明的露天矿床进行勘探和开采的权利。授予底土使用权的申请由联邦底土资源利用局设立的委员会负责审查。 4. 协议 协议主要是指根据《产品分成协议法》签署的产品分成协议。根据《产品分成协议法》，通过举行拍卖从而确认，除产品分成模式外，无法按照其他方式进行地质研究、矿产资源的勘探和开采的底土区域将通过产品分成模式授予底土使用权。自产品分成协议签署后30日内，主管机关将向投资者颁发底土使用许可证。 （四）矿业权的有效期限 根据《底土资源法》的相关规定，使用底土资源进行地质研究的，期限最长为5年，涉及部分地理区域的可长达7年或10年；使用底土资源进行采矿的，期限为矿床开发可行性研究确定的矿山开采期限。 如果底土使用权人有必要通过延期来完成地质研究以及矿产开采，在其未违反底土使用许可的条件的情况下，可以在底土使用许可有效期限届满前三个月内提出延长底土使用许可期限的申请。 （五）矿业权人的义务 根据《底土资源法》的规定，底土使用权人应履行的主要义务如下：
（六）矿业权的转让 根据《底土资源法》的规定，底土使用权在以下情形下可以进行转让：
此外，除非经过外国投资监管委员会事先批准，禁止将联邦级底土区域的使用权转让至有外国投资者参股或受外国投资者影响的法人，如果外国投资者：
（七）矿业权的终止 根据《底土资源法》的规定，除因底土使用期限届满、底土使用权人清算等情形导致底土使用权正常终止外，主管机关还可以基于以下事由提前终止底土使用权：
五、关于矿产品的销售和出口监管政策 根据俄罗斯联邦政府于2022年3月9日颁布的第313号决议，针对部分发达国家和地区（如美国、澳大利亚、加拿大、中国台湾）实行锑矿石和锑精矿的临时禁止出口政策。除此以外，俄罗斯政府对一般矿产品未设置出口限制规定。 另外，俄罗斯对贵金属与宝石的出口和销售有较严格的限制。根据《贵金属和宝石法》的规定，被归类为具有独特性的贵金属和宝石，应由开采主体优先供应给联邦政府机构，然后再供应给开采地的联邦主体政府机构，剩下的才能自由出售和出口；不能被归类为具有独特性的贵金属和宝石可以由开采主体根据俄罗斯联邦法律按合同价格进行出售。 六、关于矿业开发的土地及环保制度 （一）土地制度 为了开发矿产资源和进行矿山的建设生产，由于矿区底土地块和地表地块的使用权利是分离的，在取得底土使用许可后，矿业公司还需要获得矿区对应地块的土地使用权。此外，俄罗斯森林资源丰富，林地面积约占国土面积的一半，如矿区与林地存在重叠，还需要获得相应的林地使用权。 与矿业开发相关的土地制度主要由《土地法》（2001 年 10 月 25日第136 号联邦法律，经2023年8月4日第448号联邦法律修订）、《森林法》（2006年12月4日第200号联邦法律，经2023年8月4日第486号联邦法律修订）和《底土资源法》规范。 1. 矿用土地的取得 俄罗斯的土地所有制度是公有和私有并存，土地关系的参与者包括公民、法人、俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和市政组织。外国公民、无国籍人和外国法人不能拥有位于俄罗斯总统确定的边境地区以及根据联邦法律设立的俄罗斯联邦其他特殊地区的土地的所有权。 政府所有的、为使用底土资源所必需的土地，无需进行招标或拍卖即可出租给底土使用权人使用，在主管机关颁发底土使用许可证并登记地质分配和（或）采矿分配后以及在使用底土的项目文件获得批准后，提供给底土使用权人。 2. 矿用林地的取得 为利用森林进行底土地质研究、勘探和开采矿产资源，可与政府签订林地租赁协议租赁政府所有的林地，或在林地上设立地役权。如无需在林地上建设基础设施，则无需获得林地的使用权或地役权。 使用林地进行地质研究以及矿产资源的勘探和生产，可以在林地上建设基础设施项目，但是在相关工作完成后应按照法律规定进行清除。 （二）环保制度 在俄罗斯进行矿业开发的过程中，矿业公司必须遵守基本环境法律法规，如《环境保护法》（2002年1月10日第7号联邦法律，经2023年8月4日第449号联邦法律修订）和《环境影响评价法》（1995年11月23日第174号联邦法律，经2023年8月4日第449号联邦法律通过）。 对环境产生直接或间接影响的项目在实施前必须进行环境影响评价。环境影响评价可在联邦层面和地方层面进行。底土使用权到期或提前终止后，底土使用权人应对与底土使用有关的矿山巷道、钻孔和其他建筑物进行清理或者保护。与清理矿山巷道以及其他和使用底土有关的建筑物相关的项目必须进行联邦层面的环境影响评价。 七、关于矿业开发的税费制度 《底土资源法》和《税法》（2000年8月5日第117号联邦法律，经2023年11月27日第539号联邦法律修订）对开展矿业活动的过程中需要缴纳的税费作出了明确规定。目前在俄罗斯进行矿业开发，需要缴纳的矿产资源领域的主要税费如下： 1. 矿产开采税 根据《税法》的规定，从俄罗斯境内开采矿产需要缴纳矿产开采税。矿产开采税的税基为开采的矿产的价值或者数量，其中煤炭、碳氢化合物（从新的海上油田开采的除外）、钾盐、铁矿石按照开采矿产的实物数量进行征税。税率区分从价税和从量税，并按照不同矿产类型分别加以规定。例如，在从价税中，黑色金属（铁矿石除外）和稀有金属的税率为4.8%，金矿的税率为6%，除金矿外的其他贵金属的税率为6.5%，有色金属为8%；在从量税中，铁矿石和钾盐的税率为每吨1卢布。 2. 底土使用费 根据《底土资源法》的现行规定，底土使用权人需缴纳底土使用费，包括一次性支付和定期支付的底土使用费。 一次性支付的底土使用费的最低金额根据矿业公司的年均产能确定，石油和凝析气为矿产开采税金额的5%，其他矿产为矿产开采税金额的 10%。 定期支付的底土使用费适用于找矿、矿床评估以及矿产勘探，费率由联邦底土资源利用局按照矿产类型和底土面积在以下区间内确定：
八、中国企业投资俄罗斯矿业的主要风险提示 （一）地缘政治风险 近期，俄罗斯与乌克兰的边境冲突持续升级，西方国家对俄罗斯实施了一系列的经济制裁，包括限制其能源、金融和军工等领域的出口和投资。如果西方制裁升级或持续时间过长，可能会导致俄罗斯矿业产能下降、供应中断、价格波动等问题，进而影响中国在俄罗斯的矿业投资的回报和安全。 面对这一形势，投资者一方面需要密切关注边境冲突和制裁的地缘政治动态，在作出投资决策前充分评估投资项目的政治、经济和市场风险。另一方面，投资者应建立完善的风险管理体系，定期评估和监测风险状况，制定应对措施和预案，以便在情势发生变化时能够及时调整投资策略，确保投资者的利益和资产安全。 （二）外资限制风险 俄罗斯对战略性矿产资源实施严格的国家管制和保护。具体而言，对于战略矿产资源，如钻石、钴、锂、镍、铌、钽或钇类稀土，以及储量超过50吨的金矿和铜矿，外国投资者在未经俄罗斯政府事先批准的情况下，其持股比例不得达到或者超过25%。若投资者为外国国有企业，未经事先批准，其持股比例不得超过5%，并禁止其持股比例达到25%及以上。唯一的例外是2018年中国黄金集团收购俄罗斯西克鲁奇金矿项目70%的股权，通过签署政府间协议获得俄罗斯法律豁免，首次实现了中国国有企业控股俄罗斯战略级资源。 为应对俄罗斯矿业领域对外资的限制，投资者需要充分了解俄罗斯的法律法规和政策变化，尽量避免触碰红线和敏感领域，并根据自己的优势和目标选择适合自己的项目和市场。例如，一些非战略性或者较小规模的矿产资源项目，可能会受到较少的政府干预和限制；一些新兴或者潜力巨大的市场，如北极地区或者远东地区，可能会有更多的机会和空间。同时，投资者还可以寻求与俄罗斯的合作伙伴建立良好的关系，利用合作方的影响力和资源来争取政府的支持和许可，并积极与俄罗斯政府进行沟通协商，争取政府的理解和信任。 （三）监管审批风险 除国家安全审查外，俄罗斯就外国投资者对当地企业的收并购行为设置了较为严格的反垄断审查制度。就矿业公司的收并购而言，达到一定交易规模的非控制权收购或者资产收购，均需要获得反垄断局的事先批准。 投资者应做好事前评估，聘请专业律师分析相关交易是否会触发俄罗斯反垄断审查，对于可能触发反垄断审查的交易应做好向反垄断局的申报工作，同时在交易文件的起草时应注意将获得反垄断局的批准/同意作为交割的先决条件，防止由于未能通过反垄断审查而无法进行交割时需承担违约责任。 （四）法律冲突风险 俄罗斯由85个平等的联邦主体组成，这些联邦主体享有一定程度的自治权，拥有制定和执行地方法规的权利。然而，在实践中可能存在联邦法律与地区法律不协调或者冲突的情况。矿业投资者在俄罗斯开展业务时，不仅要遵守联邦层面的矿业法、税法、环境法等，还要遵守联邦主体制定的涉及土地使用权和安全标准等方面的地方法规。如果联邦法律与地区法律之间存在不一致或矛盾，可能导致投资者在项目规划和运营中的不确定性，增加法律合规风险。 因此，矿业投资者在进入俄罗斯市场之前，应进行详尽的法律调研，了解与矿业相关的联邦法律与地区法律之间的差异和适用范围。在签订相关合同或协议时，应明确约定所适用的法律。在投资运营的过程中，应及时关注法律变化和执行情况，以确保投资项目的合规性和稳定性。 （五）法律变更风险 为适应不断变化的国内和国际矿业环境，俄罗斯的矿业法律体系经历了多次变革，其中《底土资源法》自1992年颁布以来已经经历了数十次修订。矿业项目的生命周期通常较长，包括勘探、开采、生产等多个阶段，法律的不断变化为矿业投资者带来了显著的挑战。首先，法律的频繁修订增加了矿业项目规划和实施中的不确定性。其次，由于矿业项目需要遵守一系列繁复的法规，投资者需要不断适应新的法律要求，避免项目在合规性方面受到不利影响。 为防范法律政策变动的风险，在与政府签署相关投资协议时应注意加入稳定条款，保证投资者的合法权益不因法律变更而受到不利影响。 （六）矿权收回风险 俄罗斯政府有权在特定情况下收回已经授予的底土使用权，例如，矿业公司违反了环境保护或安全规定，未能按照批准的计划开发矿产资源；或者政府认为该资源对国家安全或战略利益具有重要意义。在这些情况下，政府可能以维护公共利益为由，以无偿或低价形式收回矿权，这将给投资者带来巨大损失。 对于拟在俄罗斯从事矿业投资的投资者来说，必须充分了解并评估这类潜在风险，并采取相应的预防措施。在项目运营的过程中，投资者应严格遵守当地法律规范，建立有效的合规管理体系，制定并执行切实可行的项目开发计划，确保按照许可条件和时间表推进项目。此外，投资者应当定期向政府报告项目进展情况，与当地政府建立良好的关系，并在需要时寻求专业法律团队的建议，以保护投资者的权益。 总而言之，俄罗斯的矿业投资环境既蕴含丰富的机遇，又伴随着一系列挑战。一方面，俄罗斯拥有丰富的矿产资源和巨大的市场潜力，吸引了众多外国投资者。另一方面，俄罗斯也存在着政治不稳定、法律体系复杂、政策变更频繁等问题，给矿业投资者带来了不少困难和挑战。投资者在考虑进入俄罗斯的矿业市场之前，应该充分了解俄罗斯的法律政策和风险状况，制定合理的投资策略和风险防范措施，并积极寻求专业的矿业律师意见，以确保在复杂的法律环境中能够做出明智的决策，从而最大限度地防范和规避投资风险。  |
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