2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，将于2024年7月1日起施行。
其中，第四十七条第一款规定：
⭐全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
简单来说，就是认缴制公司必须在五年之内全部缴纳，不能像之前一样只认不缴了！
这对于之前认缴了很大金额的老板来说，可算不上什么好消息，于是，减资成了最近很多公司都要走的流程。
⭐那么问题来了：
公司哪些情况可以办理减资？要不要交税？具体流程是什么？
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1.解决股东出资瑕疵问题
股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务。
2.调整公司股权结构
公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例。
3.股东股权变现
股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现。
4.解决公司资本过剩问题
有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能。
5.公司亏损
公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义。
6.剥离公司业务和资产
公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。
1.等比减资和不等比减资
根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。
等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。
因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产），甚至无需签订减资协议。
不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。
这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。
2.实质减资和形式减资
根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。
实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。
形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。
公司减资交税吗？这需要分情况来看：
1、减资减的是注册资本，如果没有涉及公司未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及税的问题。认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。2、如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，那么，这个部分是需要交个税的。
案例解析1
邹老板和蔡老板共同认缴出资500万元成立某公司，邹老板占股60%，蔡老板占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（邹老板实缴120万元，蔡老板实缴80万元）。该公司一直经营不善，2023年12月公司净资产10万元。2024年1月，两人拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。问邹老板和蔡老板如何缴纳个税？
解析：邹老板和蔡老板将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变，说明是各股东等比例进行认缴出资额减资，邹老板和蔡老板也未从该公司取得资金。因此，不需缴纳个税。
总结：个人股东等比例认缴减资，减资额不超过认缴出资额与实缴资本差额且未从被投企业取得现金、实物和其他经济利益的，不缴个人所得税。
案例解析2
邹老板和蔡老板共同认缴出资500万元成立某公司，邹老板占股60%，蔡老板占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（邹老板实缴120万元，蔡老板实缴80万元）。该公司一直负债经营，2023年12月评估后净资产400万元。2024年1月，邹老板和蔡老板拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。并从该公司按持股比例减资各取得现金：邹老板180万元、蔡老板取得120万元。问邹老板和蔡老板如何缴纳个税？
解析：邹老板需要缴纳个税=【180万-120万（之前实缴的）】×20%=12万（元）
蔡老板需要缴纳个税=【120万-80万（之前实缴的）】×20%=8万（元）
若是股东等比例减资而且减资金额大于投资成本，则自然人股东减资行为需要按照减资所得征收财产转让所得的20%的个税。
另外，减资交税还有两个前提：
⭐1、公司注册资本既有实缴，又有认缴。减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就存在实缴注册资本减资。
⭐2、公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要交税的可能。
具体减资该怎么操作呢？继续往下看。
当公司需要办理减资时，需要先做五件事：
1.有限责任公司决议内容:
减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。
①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。
2.股份有限公司决议内容:
减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。
⭐注意：无论哪种形式的公司，都需要全体股东签署，盖公章。
根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。
主要涉及:减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。
1.资产负债表分为:资产、负债。资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。
2.编制资产和负债时，把每项资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性，最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。
公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。
而具体减资的流程并不复杂，总共分为三步：
1.公告公示
①登录国家企业信用信息公示系统，点击【企业信息填报】。
如果已经注册过工商联络员，则直接登录即可；没有注册过，需要先注册工商联络员。
②登录以后，选择【公司减少注册资本填报】。
③根据实际减资情况填写资料，【保存并公示】。
④点击页面左侧【公司减少注册资本查看】，可以查看/打印减资信息。
减资公告发布完成后，需要等待45天的公示期。公示期满无异议后方可进行下一步操作。
2.工商变更登记
工商变更登记，可以走线下，也可以走线上。
线下办理：直接去注册所属工商部门递交材料即可。
线上变更：登录一网通办，按提示操作即可。
减资工商变更需要提交的材料：减资备案表、股东会关于减资的决议（决定）、修改后的公司章程或章程修正案。
3.领取新执照
提交材料，审核通过，完成减资工商变更后，需要由委托代理人或法定代表人携带公司旧营业执照交至政务服务大厅，并到自助终端机打印新的营业执照。
领取到新的营业执照后，减资流程正式完成，公司注册资本等信息将在工商行政管理部门予以更新。整个过程大概需要2个月左右。
