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今天小编来跟大家说一下关于注册资本，认缴制，实际出资，占股比例的一些问题。 首先注册资本是什么？ 注册资本，是指企业在登记管理机构登记的资本总额，是各股东已经缴纳的或承诺一定要缴纳的出资额的总和。 然后来说一下认缴制是什么？ 认缴制就是不需要注册资金马上到位，股东们约定在某一个时间段内缴清这笔钱就行。实际上，很多公司到注销都不缴一毛钱，也没关系。 那么很多朋友就在想了，现在注册公司都认缴制了，这个注册资本填多少有意义吗？我是不是可以直接填一千万，或者一个亿呢？ 有一个前提：公司不要有外债！ 举个例子：王老板注册了个公司，注册资本100万，没有实缴过，现在想注销了，可是公司对外欠了款，怎么还呢？ 这个时候就要补缴注册资本：如果公司欠了1万，你补缴1万就行；如果欠了100万，那么就补缴100万；如果欠了1000万，还是补缴100万！（当然实际情况不会这么简单粗暴，小编这里是简化了来说） 说到这里，你肯定觉得，哦，既然这样，那我注册资本写1块钱好了，这样即使欠款1个亿，也只需要补1块！ 想法不错，只可惜：谁会投1个亿给注册资本只有1块钱的公司？ 所以注册资本写多少还是要根据自己的领域、项目、规模而定，写少了没人搭理你，写多了又hold不住！ 出多少钱占多少股？ 很多人都认为这个说法理所应当吧（小编其实也是这么想的），但这个结论是错的，出多少钱和占多少股没有关系。 难以置信？来，往下看： 甲、乙二人成立一家公司，约定占股如下： 甲：80％ 乙：20％ 同时约定，注册资本：100万 那么，认缴额很好计算： 甲认缴：80万 乙认缴：20万 注意，这是甲、乙两人约定好的认缴额，到底要不要实缴呢？按照上文小编的介绍，不一定，而且大多数人都不实缴。 事实上，甲没有实缴，而乙选择实缴20万，于是： 甲：认缴80万（占股80%），实缴0 乙：认缴20万（占股20%），实缴20万 公司整体注册资本100万，实缴20万 到此为止，还都很好理解，因为“认缴”和“实缴”没有啥关系嘛…只认缴不实缴又不犯法。 但是，实缴注册资本并不是股东或投资人出资的唯一方式，这个公司的实际出资情况是这样的：甲没有拿出来一毛钱，而乙一次性拿出了200万。 于是， 甲：实际出资0，认缴80万（占股80%），实缴0 乙：实际出资200万，认缴20万（占股20%），实缴20万，其余180万转资本公积 没错，乙拿出了200万，只占20% 的股份，敢问乙是雷锋？ 增资才是关键 后来，甲和乙搞出了一个项目，找来了丙，丙同意出资1000万，只占10%的股份。 于是公司做增资变更：100万增到111.1111万 计算公式：(111.1111－100)/111.1111=10% 最后： 甲：实际出资0，认缴80万，实缴0，股份稀释到：80/111.1111=72% 乙：实际出资200万，认缴20万，实缴20万，其余180万转资本公积，股份稀释到：20/111.1111=18% 丙：实际出资1000万，认缴11.1111万，实缴11.1111万，其余988.8889万转资本公积，占股：11.1111/111.111=10% 公司整体注册资本111.1111万，31.1111万实缴到位，资本公积1168.8889万 如果说乙是雷锋的话，丙是冤大头吗？ 都不是，丙是传说中的VC风险投资人 VC们通常都是投个200万-1000万，换取10%-20%的股份 实收资本与资本公积 诸君肯定要问？那1168.8889万资本公积是干啥的？ 为什么这些钱不都实缴了注册资本呢？ 下面小编来说说实收资本与资本公积 和“注册资本”不同，“实收资本”、“资本公积”属于会计名词，资产负债表上都要体现的。 实收资本很好理解，就是股东们认缴的注册资本当中实缴的那一部分（需要股东把钱转到公司账户，并备注“投资款”）。 但有个关键点在于，并不是所有的投资款都进入了实收资本。（实收资本要缴万分之五的印花税） 像上文中乙多投的180万，和丙多投的988.8889万，都属于溢价投资，计入资本公积。 资本公积里面的钱有什么用？ 资本公积里面的钱和实缴资本里的钱都在公司银行账户上，你要用就用呗。 但是有一点，钱一旦放进资本公积，就不属于某一个股东了，是属于公司的，到时候有了利润，是按当初约定的占股比分成的。 除了正常使用之外，资本公积可以转增注册资本或股本。好处是，当公司需要增资的时候，股东们就不需要额外凑钱了。 但有一点让人悲痛欲绝，那就是资本公积转增股本，每个股东都要缴20%的个人所得税！（对，你没有盈利，没有分红，没有收入，但要缴税！） 也不是不能避免。因为要缴税的是自然人股东，如果是企业股东，就不需要。所以，在土豪投资人向你砸钱之前，把个人名下的股权转移到一个公司名下，接下来注册资金转增股本的时候，由于是公司持股，所以就不缴税… 没明白？还在纠结为啥有人愿意多出钱少占股？ 老话说得好，“有钱的出钱，有力的出力”。 投资人出的是钱，创始人出的是赚钱的点子！ |
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