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现在已经放开了外资企业股改的限制，随着三板市场的火爆，有更多的外资企业股改并登陆三板，在股改过程中验资时适用什么时间的折算汇率是一个问题，大部分的公司处理的正确，但是也存在处理错误的案例，尤其是存在不同时点外币出资，股改时股权比例应该按照外币计算还是应该按照折算后的人民币计算更是容易引起混淆。 外商投资企业的注册资本可以外币表示，亦可选择人民币表示。折算的汇率以缴款当日央行公布的基准汇率为准。故外资企业变更为内资企业时，人民币注册资本的确认亦应当以外商投资企业设立时外币缴款当日的汇率折算。 对于历史上外商投资企业的股权比例和对应享有的权益、损益比例，应当依据其注册资本币种（本案例中为美元）表示的金额计算。会计处理中按历次出资到账日即期汇率计算的实收资本金额仅具有会计处理上的意义，在法律上无实际意义。因此，本案例中，在折股变更后的股份有限公司的注册资本和实收资本中，各股东的份额应当按照他们在原有限责任公司的注册资本（以美元金额表示）中的占比来计算。即： 某股东在变更后的股份有限公司中享有的股本金额＝变更后股份有限公司股本总额（历史汇率折算金额）*（该股东在变更前原有限公司中的注册资本份额（以美元表示）/变更前原有限公司的注册资本总额（以美元表示））。 但是当折股时，整体折股金额大于原来按照历史汇率折算的人民币金额，持股比例也是按照公司章程规定的比例乘以对应的股本作为各自出资金额。
01 【案例情况】 一、兴源过滤（300266，上市时间：2011 年9 月27 日） 2004 年11 月，杭州兴源（发行人前身）由中外合资企业变更为内资企业，并按照变更登记时的汇率做了注册资本登记。按照变更时的即时汇率（1美元=8.27人民币元）将注册资本50万美元折算为415人民币。 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。因此，杭州兴源本次企业类型变更时应当委托验资机构对变更前的实收资本进行验资。根据《中外合资经营企业法实施条例》（2001年修订）的规定，“外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币”。因此，杭州兴源本次变更时，应按照其成立时的历史汇率折合人民币271万元。杭州兴源本次企业类型变更时系按照变更时的即时美元汇率将注册资本50万美元直接折算为415万元人民币，即时汇率与历史汇率不同而引起的注册资本差额部分属于增加注册资本，应经股东会审议通过、进行验资并向公司登记主管机关提交《验资报告》，但杭州兴源本次变更未按照前述程序进行，本次变更程序存在瑕疵。 根据会计师事务所出具的专项验资复核报告，杭州兴源此次新增注册资本人民币144万元已于2004年10月9日出资到位。 中介机构认为：杭州兴源变更企业类型时的增资过程没有及时履行验资手续，存在法律瑕疵。但是，鉴于本次增资资金已于2004年10月9日出资到位，注册资本已经充实，该瑕疵对发行人的有效存续及本次发行上市不构成障碍。 02 二、精锻科技（300258） 上市时间2011-08-26 公司2009 年4 月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股权交割日的汇率折算为34,173,000 元人民币，进行了工商变更登记。 而根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为36,246,315 元人民币，导致公司注册资本少登记2,073,315 元。 2009 年12 月11 日，公司召开股东会，就上述注册资本更正事宜作出决议，同意对公司从中外合资企业变更为内资企业时的注册资本按投入时入账汇率折算为36,246,315元人民币，各股东出资比例不变。 2009年11月，太平洋有限进行了增资，增资是在2009年4月确认的注册资本基础上对实收资本和资本公积予以调整。因此，2009年12月，增资协议的主体又签署了《增资协议之补充协议（一）》，确认各方在持股比例不变的原则下调整公司的实收资本和资本公积。 注册资本随之更正为40,273,684 元。 各股东签署了章程修正案，对公司注册资本进行修改，各股东出资比例不变。 2009 年12 月25 日，姜堰市光明会计师事务所出具《验资报告》（姜明会验（2009）第221 号），确认截至2008 年12 月31 日，公司注册资本合计应为人民币3,624.6315万元，实收资本应为人民币3,624.6315 万元，并对姜明会验字（2009）第052 号《验资报告》（注：外资转为内资时的验资报告）中确认的实收资本金额予以更正。 2009 年12 月25 日，苏州岳华会计师事务所出具《验资报告》（苏州岳华验字﹝2009﹞1341 号），对苏州岳华验字[2009]1201 号《验资报告》（注：2009年公司增资时的验资熬个）中确认的实收资本予以更正。 就上述注册资本更正事宜，泰州市姜堰工商行政管理局出具了《公司勘误核准通知书》（公司变更﹝2009﹞第12290004 号），并换发了企业法人营业执照。 03 三、爱斯特（成都）生物制药股份有限公司 股改前工商登记的结构如下： 单位：（美元）万元
2015 年 9月 23 日，爱斯特召开 日，爱斯特召开 股东会并作出决议：全体股东一致同意作为发起人，以整体变更的方式共同发起设立股份有限公司；同意以2015年6月30日为审计和评估基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。 公司注册资本在2015年6月30日之前记账本位币一直采用美元计价，公司本次整体变更为股份有限公司时，注册资本记账本位币由美元变更为人民币计价，公司本次采用历史汇率法(即公司以投资款收到时的即期汇率)对股东的投资金额和投资比例进行计算。因公司各股东投资时间及投资时汇率的不同，导致本次按人民币计算的股东投资比例与原按美元计算的投资比例存在差异，公司全体股东在发起人协议书中对按人民币计价的注册资本的投资额和投资比例进行了重新确认。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月10日出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA20157号），爱斯特有限在审计基准日2015年6月30日的账面净资产值为47,036,512.70元；根据四川天健华衡资产评估有限公司于2015年8月15日出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2015]104号），爱斯特有限在评估基准日2015年6月30日的净资产评估值为5,083.41万元。公司股份总数依据上述爱斯特有限经审计的净资产折股，以1.47:1的比例折合为股份公司的注册资本（即发起人股本），公司总股本3,200万股，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变，剩余资产15,036,512.70元计入股份公司的资本公积。 2015年10月14日，公司取得成都市投资促进委员会出具的《关于同意爱斯特（成都）生物制药有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司以发起方式变更为股份有限公司。2015年11月6日，四川省人民政府下发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015年10月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA20189），验证股东足额出资。 2015年11月13日，公司在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100780134244Y）。 本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下： 单位：（人民币）元
04 四、中源智人科技（深圳）股份有限公司 股改前工商登记的结构如下：
2014年11月7日，公司召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本币种由港币变更为人民币；同意以截至2014年9月30日经审计的账面净资产36,647,394.59元出资，按比例1.2124：1折合股本30,227,187股，整体变更为股份有限公司 。净资产扣除股本后的余额 。净资产扣除股本后的余额 6,420,207.59 元计入资本公积。各股东在 元计入资本公积。各股东在 股份公司中的持比例按整体变更前各东出资维不。 董事会同 时意公司 名称变更为“中源智人科技（深圳）股份有限”。 全体股东于 2014 年 11月 7日签订了《发起人协议》，约定各自在公司设 日签订了《发起人协议》，约定各自在公司设 立过 程中的权利和义务。 201 4年 9月 30 日的净资产账面价值经中喜会计师事务所 日的净资产账面价值经中喜会计师事务所 （特殊普通合伙） 201 4年 11 月 6日出具的中喜专审字 [2014][2014] 第 0448 号《审计报告》确认。 号《审计报告》确认。 号《审计报告》确认。 根 据北京中和谊资产评估有限公司 201 4年 11月 7日出具 的中和谊评报字 [2014][2014] 第 51 016 号《评估报告》，在基准日 号《评估报告》，在基准日 201 4年 9月 30 日，中源科技（深圳） 中源科技（深圳） 有限公司所有者权益（净资产）评估 价值 为人民币 3,667.48 万。 2014年12月19日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于同意中源科技（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[2014]1063号）。2014年12月19日，深圳市人民政府核发了批准号为商外资粤深股资证字[2014]0003号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015年6月8日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2015】第0247号《验资报告》，截至2014年11月7日，公司已收到中源深圳整体变更设立股份公司时，全体股东以净资产出资的注册资本合计30,227,187.00元。 2014年12月29日，深圳市市场监督管理局对股份公司的成立予以登记，同时核准了上述公司名称变更。公司领取了《企业法人营业执照》。 至此，公司的股权结构如下：
总结 兴源过滤和精锻科技的瑕疵均是选择了外资变更为内资时间点上的汇率作为确认变更后内资企业注册资本的依据。但二者规范的方式不同。前者规范后的注册资本小于之前的注册资本，即由于汇率计算错误，注册资本虚增，因此采用补充增资的方式弥补虚增的差额。后者规范后的注册资本大于之前的注册资本，即由于汇率计算错误，注册资本实亏，因此，通过股东会决议并修改章程的方式更正了注册资本变更时的瑕疵。 上述两个案例均未按照历史出资汇率进行折算，一个是采用了股改日当时汇率进行了折算，一个采用了股权交割日的汇率进行了折算，均不符合会计准则关于汇率的折算规定，因此均进行了修正。 而爱斯特也是采用了历史汇率法对注册资本进行变更，但是对于各股东的持股比例采用了，折算人民币重新修订了各自的出资比例，修改了公司章程。 中源智人科技也是采用历史汇率对注册资本进行整体变更，但是各股东出自比例与原注册资本比例保持不变，对各自出资额进行了修改，并修改了公司章程。 上述两个案例均按照历史出资汇率进行折算，但是一个是调整了出自比例，一个是调整了出资金额，比较主流的观点是采用原注册资本的持股比例对出资额进行调整，但是我们看到在三板上出现了两种案例，这也说明只要股东同意，并保持注册资本登记与章程一致，应该都是被认可的。  小兵研究，愿你充实每一天加入小兵研究团队，和大家一起进行业务知识讨论与分享 请发送简历 xiaobingyanjiu2015@126.com 如果需要《小兵研究精华》和《2016年IPO否决案例深度分析》全部资料，请您发送名片至：xbyjjh@126.com |
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