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来源：受益所有人  2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。法律修订后，银行等反洗钱义务机构应当关注对公司客户实施尽职调查的后续影响。 一、法律安排 根据新《公司法》第二百六十六条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。 二、客户尽职调查的影响 部分性质的公司目前仍需实施注册验资手续，如金融行业，劳务派遣企业、典当行等。资本认缴登记制前，客户需要至银行申请开立临时验资结算账户用于注册前验资。由会计师事务所向银行询证验资资金后，出具验资报告，至市场监督管理部门取得营业执照。 新的《公司法》实施后，公司认缴出资可能仍需要至银行申请开立临时验资账户，由出资人出资、会计师事务所认证后，向市场监督管理部门，办理资本实缴变更手续。 2. 存量公司 目前，市场监督管理部门暂未配套出台存量公司缴存出资的细则规定。可以预见的是，此举将规范公司注册登记行为，大批存量“空壳公司”面临巨大监管压力，可能会被注销、吊销，对净化市场经营环境，减少利用公司账户从事电信诈骗等非法活动起到正向作用。 即使是正常经营的公司也可能出现减资，通过减少注册资本，使注册资本回归到正常范围。按原《公司法》规定，已成立的公司办理注册资本补缴手续，也需开立验资账户开展验资手续。 开立验资账户客户是否属于银行客户。目前，业内存在两种观点的讨论。一是严格按照2007年2号令第七条规定，以开立账户等方式与客户建立业务关系的，必然是银行的客户。二是公司未完成注册，法律意义上并不存在，并非银行的客户。验资账户交易受到严格限制，与正常的银行结算账户使用存在差异。 按照“实质重于形式”和“风险为本”原则，验资账户不应作为“真实”客户处理。理由为，新设公司尚未完成注册，无法开展正常经营活动，公司客户基本信息不完善，无证照等基本信息，无法识别受益所有人，法定代表人。 如前所述，认缴制改为5年内实缴制后，将提高公司注册门槛，对防范不法分子钻政策空子，设立“空壳公司”用于开展非法活动，起到积极作用。但是，银行客户尽职调查工作压力仍不容小觑。 一是新设公司仍可能利用政策漏洞，在五年缴足资本金前，可能出现弃用营业执照或注销银行账户。银行等反洗钱义务机构，需要对2024年7月1日后注册成立的公司，加大持续尽职调查力度，关注其实缴资本情况，对未完成实缴手续的公司，需要采取必要提醒和交易限制措施。 二是存量公司补缴注册资本细则出台后，可能需要向公司客户提出配合开展客户重新识别要求，提交更新后的营业执照或相关资料，用于更新客户身份资料。 三是改造客户洗钱风险评估机制，对于验资账户等非正常状态的客户，不纳入风险评估。四是调整可疑交易分析模型，可按客户交易规模与实缴资本，建制可为有效、精准的公司客户可疑交易分析模型。五是验资账户资金转入基本存款账户后，应关注客户是否可能抽逃注册资本，将资金再转回出资人个人账户，用于循环使用注册资本金。 五、相关建议 建议市场、金融、财政、司法等政府监督部门联合出台工作细则，指导银行等反洗钱义务机构规范公司注册验资工作，简化验资手续，明确落实验资账户的反洗钱工作义务，出台银行对出资期限、出资额明显异常的公司，可以采取的控制措施，共同建设高效规范、公平竞争、安全稳定的市场环境。 银行等反洗钱义务机构可以提前谋划，采购公司实缴资本数据以便后续用于开展客户持续身份识别，用于反洗钱、信贷业务等业务领域。 |
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