流动资金贷款是我们在信贷实践中最常见、也是最喜欢选用的业务类型,一方面操作简便,资金使用灵活,另一方面适用的业务场景、客户类型多。
2024年2月2日,在征求意见一年后《流动资金贷款管理办法》正式发布,这是银行信贷领域的“大法”,是原暂行办法适用了近15年后的修订版,具有十分重要的意义,是信贷人的“大事”,值得每个信贷人全面、认真、系统地学习。本文根据新规要求,结合信贷实践中常见的问题,梳理总结了新法下流动资金贷款合规操作要点,供参考。
一、新规主要变化
二、流动资金贷款的特征
三、流动资金贷款合规管理的特点
四、流动资金贷款借款主体要求
五、流动资金贷款用途的要求与限制
六、流动贷款额度测算的要求
七、流动资金贷款的发放要求
原《暂行办法》在流动资金贷款用途负面清单的要求为“不得固定资产、股权等投资”等,新规提出“不得用于借款人股东分红,以及金融资产、固定资产、股权等投资”。负面清单中添加了“股东分红、金融资产”等内容,这是近年来金融乱象频发的领域,也是监管关注、处罚的重点,如“流动资金贷款用于购买理财”就是监管披露的处罚案例中频发的问题。
另新规在贷款用途部分提出“对向地方金融组织发放流动资金贷款另有规定的,从其规定。”,此部分内容在原暂行办法及新规征求意见稿中均未出现,对此进行专门强调是为了适应地方金融组织的一些特殊业务场景所需,防范将流动资金贷款用途限制一刀切的适用到所有业务场景。
原暂行办法未对流动资金贷款期限进行限制,新规征求意见稿中提出不得超过三年,正式发文稿中明确“原则上不超过三年。对于经营现金流回收周期较长的,可适当延长贷款期限,最长不超过五年”,对期限进行明确限定。主要是为了回归流动资金贷款的基本属性,即用于经营周转,期限应与经营周期匹配,强化“流动属性”,防范“流贷固用”的问题。
新规提出“为小微企业办理的流动资金贷款,贷款人通过非现场调查手段可有效核实相关信息真实性,并可据此对借款人作出风险评价的,可简化或不再进行现场调查。”
这一方面更符合小微企业的运营现状,小微企业一般没有完整、规范的财务资料,传统的现场调查手段未必能精准、全面了解企业真实经营状况;另一方面有利于降低金融机构小微企业信贷的运营成本,小微企业户多、面广,传统的现场调查方式加大了金融机构小微企业信贷的运营成本,影响了金融机构对小微贷款投放的积极性。
原暂行办法要求对营运资金需求按照标准公式进行了测算,对金融机构了解企业的真实营运资金需求发挥了重要作用,但因为监管的强制要求,营运资金测算越来越形式化,为了“测算”而“测算”的倾向越来越明显。一方面小微企业财务数据不完整、不规范、不精确,高度依赖财务报表数据的测算公式测算出结果不能反映企业真实营运资金需求;另一方面近年来企业经营多元化、集团化趋势明显,依托合并报表难以测算出准确的数据。
新规提出“贷款人可根据实际需要,制定针对不同类型借款人的测算方法,并适时对方法进行评估及调整”、“借款人为小微企业的,贷款人可通过其他方式分析判断借款人营运资金需求。”是对当前营运资金测算需求乱象的纠偏,给予金融机构自身更大的灵活性,真正发挥测算的作用。
新规明确“贷款人为股东等关联方办理流动资金贷款的,应严格执行关联交易管理的相关监管规定,发放贷款条件不得优于一般借款人,并在风险评价报告中进行说明。”
一方面,关联交易一直是银保监会近年来公司治理乱象的整治重点,专门将关联交易单独列出也是体现了对关联交易从严监管的导向。另一方面,这是对金融机构的“实质性要求”,也是监管后续进行“留痕检查”的重要内容,建议各行审批部门尽快优化关联方风险评价报告模板,专门对关联方借款从贷款用途、期限、还款方式、贷款定价等方面对是否优于一般借款人进行说明。
原暂行办法未明确中长期流动资金贷款须分期偿还。实践中,金融机构主要根据2010年银监会下发《关于规范中长期贷款还款方式的通知》(银监发〔2010〕103号)执行,该文件中对中长期贷款“一年两还”的规定适用“项目融资”没有争议,但是否适用流动资金贷款在金融机构、监管层面均存在较大争议和误解。争议的焦点是文件要求“对于新增的中长期贷款,要根据项目建设运营周期和项目预期现金流情况,合理确定贷款期限和建设期内宽限期以及本息科学的还款方式,原则上项目技术建成后,每年至少两次偿还本金,利随本清。”可以看到,虽然标题和行文都概称为“中长期贷款”,但其阐述说明文字却均指向项目融资。可见,监管此文的本意是对项目融资还款的规范,却因用了“中长期贷款”这样宽泛的词儿,造成流动资金贷款还款方式一直被牵连适用。
此次新规对此问题进行了明确,一方面确定中长期流动资金贷款原则须制定分期还款计划,另一方面未明确“一年两还”的强制要求。
(七)流动资金贷款支付的要求较原暂行办法要求更为严格、明确体现在以下三个方面:
“原则”转为“应”。原办法要求符合条件的“原则”采用受托支付,新规要求“应”采用受托支付,表述的变化代表了监管态度的变化。通过梳理贷款资金支付的处罚案例,现披露的处罚案例主要集中在固定资产贷款及项目融资领域,原因就是《固定资产贷款管理暂行办法》中对符合条件的要求受托支付的表述为“应受托支付”。此次流动资金贷款做出同样的表述,表明监管将加大流动资金贷款领域支付问题的监管及处罚力度;
明确了需要受托支付的金额。新规明确单笔金额超过1000万元以上的须执行受托支付,较暂行办法中“金额较大”更加明确,便于金融机构操作,当然,也便于监管部门统一监管,处罚更有依据;
新规明确提出对于采用自主支付的,要审核是否存在“是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形”,这亦是以往固定资产贷款及项目融资领域的表述,此次在《流动资金贷款》领域中提出表明监管对此问题更加重视,通过多笔分次发放(尤其是支付对象一致时)规避受托支付的问题将被严格监管。
(八)首次提出了“紧急用款场景”下适当简化受托支付审核证明材料及流程一是对受托支付的“松绑”,因受托支付在证明材料审核、流程要求等方面影响了企业用款时效,且存在倒逼企业“造假”的现象,近年来对受托支付要求的诟病越来越多,新规对此进行了合理回应,一方面受托支付的制度仍需坚持,另一方面贷款人认为风险可控的可以简化审核、流程要求;二是紧急用款的需求标准未明确界定、简化的程度也没有清晰表述,这可能导致对该条款的“滥用”或者“不敢用”。
根据“流动资金贷款,指贷款人向法人或非法人组织(按照国家有关规定不得办理银行贷款的主体除外)发放的,用于借款人日常经营周转的本外币贷款的定义”。我们可以得出流动资金贷款有两大关键要素,一是符合国家规定的借款主体;二是用于借款人日常生产经营周转。
用于日常经营周转是流动资金贷款最鲜明的特征,基于此上下延伸,我们可以发现流动资金贷款与固定资产贷款的主要差异点:
流动资金贷款通常是向已经成熟、稳定运营的借款人发放的贷款,而固定资产贷款,特别是项目融资中借款人一般是专门成立的,专门从事项目开发、建设、运营的主体。
流动资金贷款用于日常生产经营,所谓用于日常生产经营,那么就意味着要直接要参与到企业“现金-原材料-在产品-产成品-应收账款-收到现金流”资产形态转换中区,资金形态跟随企业生产流程相应转换。
流动资金贷款因参与到“现金-原材料-在产品-产成品-应收账款-收到现金流”的生产循环过程,因此其贷款资金形成的资产形态始终为流动资产。固定资产贷款通常用于购置长期资产或新建项目,形成资产形态为长期资产。
流动资产贷款从单一的形成资产的角度考量,即为形成流动资产(产成品)的出售收入,在企业整体经营体系项下应为企业的经营收入,流动资金贷款的还款能力评估主要看经营收入、经营性现金流对流动负债的覆盖程度。
固定资产贷款的核心来源通常为贷款形成资产的折旧与摊销,在折旧与摊销在贷款存续期内无法足额覆盖贷款本息的情况下需要以企业的净利润作为补充还款来源。
流动资金贷款应直接参与企业的经营循环,应在一个经营周期内收回,通常回收短;固定资产贷款主要依靠折旧与摊销偿还,期限较长,回收期长。
因流动资金贷款操作简便、资金使用灵活、适用的业务场景、客户类型多,故流动资金贷款是我们日常信贷工作中最常遇见的业务品种,从笔者业务审查实践来看,审查业务中超过70%是流动资金贷款。
流动资金贷款相较项目融资的合规问题更容易忽视,主要有两方面的原因。一方面在项目融资中项目主管部门、自然资源部门、规划部门、住建部门、环保部门等多部门为项目审核把关,且各家金融机构均有严格的审核、评估流程,因此,在项目融资中合规问题通常容易发现。另一方面因项目融资通常属于金融机构的“大额、复杂”类型的业务,故一般由能力强、经验丰富的信贷人员办理,而流动资金贷款,特别是小微贷款通常属于新入行的信贷人员“练手”业务,人员素质、水平决定了流动资金贷款合规问题容易被忽视。
梳理监管的处罚案例可以发现,涉及银行的罚单超过80%集中在授信领域,授信领域超过80%的罚点集中在流动资金贷款领域。
新规明确的借款主体为“法人或非法人组织(按照国家有关规定不得办理银行贷款的主体除外)。”
此处关于借款人主体资格的要求与《贷款通则》基本一致,通则第四章第七条规定“借款人应是经工商行政管理机关(或主管机关)核准登记的企(事)业法人、其他经济组织(包括合伙企业及个人独资企业)、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人”。
根据新规要求,法人或非法人组织均可以在合规层面作为流动资金贷款的借款人承贷。
我们常见的贷款主体包括企业法人及其分公司,包括XX有限责任公司、XX有限公司、XX股份有限公司。
其他经济组织。主要指的是合伙企业、个人独资企业以及个体工商户。
新规明确“按照国家有关规定不能作为借款主体的除外”,根据新规要求,我们需要梳理按照国家现有规定不能承贷的借款主体。
(1)从隐性债务监管角度
(2)从国家产业政策、宏观调控以及监管层面的禁止性准入规定:
①信用记录不佳的不能准入。重点看有无逾期、不良贷款情况,法定代表人、实际控制人有无被列入失信被执行人的情况。
②空壳企业不能贷款。空壳企业的表现主要为注册资本完全未到位、没有经营基础(成立以来基本未开展业务)、没有形成充足的收入(收入规模明显不支持拟申请贷款规模)。
③列入国家产能过剩、淘汰行业名录的客户不能贷款。
④节能环保不达标且整改无望的企业,严禁提供任何形式的新增授信支持。
⑤房地产开发企业不能提供流动资金贷款。
在贷款主体方面的罚点集中在“向不符合条件的借款人发放流动资金贷款”、“向房地产开发企业发放流动资金贷款”等方面。
处罚案例:
①2021年9月18日中国银保监会绍兴监管分局对北京银行绍兴分行做出的处罚(绍银保监罚决字〔2021〕8号),违规事实(案由)描述为“向不具备条件的客户发放贷款”。
②2020年4月27日滁州银保监局对安徽天长农村商业行做出的处罚(滁银保监罚决字(2020)1号),违规事实(案由)描述为“向不符合借款条件的客户发放贷款”。
③2022年7月4日榆林银保监分局对陕西靖边农村商业银行做出的处罚(榆银保监罚决字(2022)26号),违规事实(案由)描述为“违规向房地产公司发放流动资金贷款”。
向不符合条件的借款人发放流动资金贷款是一个较为笼统的概念,其条件包括了客户资信问题、产业政策问题、节能环保等方面的问题,已在前文“不能贷”的清单中说明。
向房地产开发企业发放流动资金贷款问题是监管在房地产贷款领域高度关注的问题,根据《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》(银发〔2007〕359号)第一条规定“商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放,严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放。”
根据上述规定,如为房地产开发企业,则只能发放房地产开发贷款,不能以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放。
上述规定在业务实践中面临的问题一是没有明确房地产开发企业的范围是以工商登记的业务范围为准,还是以实质经营范围为准。
另外没有明确是以流动资金贷款或其他科目发放的贷款用于房地产开发项目违规,还是向房地产企业发放上述科目的贷款即属于违规。
正是因为没有清晰定义,所以在实践中我们经常遇到问题是“一个房地产开发企业如果有其他业务板块能否提供流动资金贷款”。
从现有规定中难以得出准确的结论,我们只能从监管披露的处罚案例中把握以下原则:
(1)只要贷款资金实际用于房地产开发的,只能选择房地产开发贷款科目,发放其他性质的贷款(流动资金贷款或固定资产贷款)均违规。
(2)从监管处罚案例来看,监管对于向房地产开发企业发放流动资金贷款的,多表现为一刀切的不管实质用途为何,认定为不合规。
此点一方面从监管披露的处罚案例可以看出,多描述违规事实为“向房地产企业发放流动资金贷款”;另一方面从部分金融机构接受检查的情况来看,监管直接在信贷系统中客户名称中输入“房地产”或“置业”公司等关键字段抽取贷款数据,如发现业务品种为流动资金贷款的,直接认定为违规。
(3)对于选择固定资产贷款科目的,只要不用于房地产开发的,目前监管未明确违规,披露的案例也较少。从披露的案例来看,描述违规案由为“以固定资产贷款发放房地产开发项目贷款”,该描述的意思为用于房地产开发项目的贷款业务品种选为“固定资产贷款”,因此违规。此描述与“向房地产企业发放流动资金贷款”有所差异,可见监管在该问题上的态度是有所差异的。
新规对流动资金贷款用途方面提出以下要求:
以上要求中第1条要求较为宏观,是方向性的要求,第2条主要规定了一些负面清单,主要是不能“流贷固用”和用于限控领域,是我们分析的重点。
通过梳理监管处罚案例,有关流动资金贷款用途的违规领域,主要集中在以下方面:
(1)违规为房地产开发企业发放流动资金贷款。
(2)违规向建筑企业发放流动资金贷款、为建筑施工企业用流动资金贷款为房地产开发项目垫资。
(3)流动资金贷款违规进入房地产领域。
(4)流动资金贷款用于购房。
(5)流动资金贷款被挪用于股市等资本市场或购买理财产品、流动资金贷款用于向股东分红。
(6)流动资金贷款用于收购本行不良资产。
(7)流动资金贷款被违规挪用于支付土地竞拍保证金/土地出让金/土地征收款。
(8)流动资金贷款用于股权投资。
(9)流动资金贷款用于固定资产投资。
(10)流动资金贷款用于项目建设和置换他行项目建设贷款。
(11)流贷资金回流用于银行承兑汇票保证金。
(12)违规发放流动资金贷款偿还银行承兑汇票垫款。
我们可以发现上述违规问题基本可以分为以下几类:
上述违规问题总结为一点就是流动资金贷款未用于企业的日常经营周转,背离了流动资金贷款的本质要求。
通过对现有监管文件梳理发现,宏观调控政策、产业政策及信贷政策等共同作用于流动资金贷款的“限控领域”。所谓的流动资金违规流向限控领域,主要包括:
一是违规将资金投向限制产业。如《产业结构调整指导目录》的限制类与淘汰类产业,高污染、高耗能、产能过剩行业等;
二是违规投向房地产。如流动资金流向房地产领域,如通过垫资流向房地产,资金直接或变相用于土地出让金或土地储备融资。
三是资金用于证券交易、股权投资、期货市场等。
四是资金违规用于政府性融资或违规为地方政府融资平台提供融资,表现为国有企业为政府项目垫资、政府投资项目由施工方垫资等。
贷款资金用于企业“经营周转”是流动资金贷款的底线要求,在流动资金贷款办理中要牢牢守住这一底线,确保贷款资金用于企业“经营周转”。
(1)房地产。流动资金贷款涉及房地产领域的两大违规点一是贷款资金违规流向房地产领域,主要是向房地产公司关联方发放流动资金贷款,贷款资金由房地产公司使用;二是通过向为房地产项目垫资的建筑商、材料商发放流动资金贷款变相绕道流向房地产。
为防范上述违规风险,一是要加强对流动资金贷款借款人的资质核查。重点关注经营是否持续、稳定,经营规模与流动资金贷款规模是否匹配;二是加强对流动资金需求的审核。对流动资金贷款进行穿透式、实质性审核,要根据借款人实际需求合理确定流动资金贷款额度,与企业年度经营收入、资金流水等实际经营情况相匹配。
(2)建筑施工领域。通过向施工企业发放流动资金贷款为房地产项目垫资一直是监管关注的重点,《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发〔2003〕121号)对建筑企业流动资金贷款场景进行了“承建房地产建设项目的建筑施工企业只能将获得的流动资金贷款用于购买施工所必须的设备(如塔吊、挖掘机、推土机)等。”的严格限定。此规定在是实践中运用不多,主要原因为如按此规定,建筑企业的流动资金贷款的需求很难真正满足。
监管在此后发布的多份文件中仍在持续关注、规范建筑施工企业为房地产垫资的问题,《商业银行房地产贷款风险管理指引》中也明确“商业银行应严密监控建筑施工企业流动资金贷款使用情况,防止用流动资金贷款为房地产开发企业项目垫资”。
从现有规定来看,金融机构向建筑施工企业发放流动资金贷款为房地产开发项目垫资确定是违规的,但怎么算是垫资,如何确定流动资金贷款确实用于房地产垫资在实践中认定难度较大。从监管处罚案例及业务实践来看,我们须重点关注以下细节问题:
①贷款用途不能描述为“为XX房地产项目垫资”、“承揽了XXX房地产公司XXX项目合同,现须垫资建设”“贷款资金用于承接的XXX房地产项目的施工”。有些建筑企业的申请材料及信贷人员的调查报告习惯按以上内容描述,如上述内容描述,等于自认垫资,业务违规。
②关注贸易合同的用途描述。某建筑企业申请流动资金贷款时对应贸易合同用途部分描述为“采购砖,用于XXX房地产项目”,监管据此认定提供贷款资金是用于向房地产项目垫资。
③关注施工企业下游单位构成。如施工企业下游单位构成全部为房地产企业,须审慎介入,此时容易被监管认定为向房地产项目垫资。
(3)产业及环保政策
①产业政策要求。我们在项目融资领域更为关注产业政策,在流动资金贷款领域对产业政策不太重视,实际上产业政策中对流动资金贷款也有限制要求。2005年12月2日国务院发布《促进产业结构调整暂行规定》,同日国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2005年本)》,后续对《产业机构调整制度目录》定期更新,现执行的为《产业结构调整目录(2024年版)》。《暂行规定》明确《产业结构调整指导目录》是引导投资方向,管理政策投资项目,制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。金融机构应按照信贷原则提供信贷支持。限制类项目划分为新建项目和可升级改造现有生产能力类,新建项目禁止投资,且金融机构不得发放贷款;可升级改造现有生产能力类,国家进行分类指导,金融机构按照信贷原则继续给予支持。淘汰类项目金融机构要停止各种类型的授信支持,并采取措施收回已发放的贷款。自此银行资金投向开始有了明确的行业限制。
根据上述要求,对流动资金贷款融资有以下要求:1)限制性行业流动资金贷款只能维持,不能新增;2)对于淘汰类行业的流动资金贷款只能压缩退出,不能偿还后续贷,更不能新增。
②环保政策。1)未通过环评审批或者环保设施验收的项目,不能提供流动资金贷款;2)对应取得排污许可证而未取得的项目,不能提供流动资金贷款。
另外需要注意的是根据《关于落实环保政策法规防范信贷风险的意见》(环发〔2007〕108号)要求,金融机构要将“企业环保守法情况作为贷款审批的必备条件之一”。
③节能政策。未按照《固定资产投资项目节能审查办法》进行节能验收或验收不合格的项目,不得提供流动资金贷款。
新规要求,贷款人应根据借款人经营规模、业务特征、资金循环周期等要素测算其营运资金需求。
同时,新规对企业营运资金的测算方面有所突破,主要体现在:
1.贷款人可根据实际需要,制定针对不同类型借款人的测算方法,并适时对方法进行评估及调整。
2.借款人为小微企业的,贷款人可通过其他方式分析判断借款人营运资金需求。
根据对新规的理解,可以总结出以下要求:
流动资金贷款额度测算相关问题的罚点集中在“未按规定进行资金需求测算”及“超出测算资金需求发放流动资金贷款”
处罚案例:2023年2月27日,上海银保监局(沪银保监罚决字〔2023〕13号)对国泰世华银行(中国)有限公司因流动资金贷款未按规定进行资金需求测算被罚款95万元。
《流动资金贷款管理暂行办法》第六条规定“贷款人应合理测算借款人营运资金需求,审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度,不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款。”
通过上述规定可以发现,一方面流动资金贷款中对流动资金贷款额度的测算是监管要求的规定动作,必须做到位,如果不测,就是违规,金融机构可以根据不同企业类型制定不同的测算方式,但测算动作需要做到位;另一方面要合理利用流动资金贷款额度测算结果,如果超出流动资金测算需求发放流动资金贷款又无合理理由的也是违规。
(1)监管确定的测算公式
营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数
其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数 应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)
新增流动资金贷款额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金
(2)灵活运用公式
原银监会制定的流动资金贷款管理办法希望通过对流动资金贷款的合理测算,做到既满足企业正常经营对流动资金贷款的需求,同时又防止因超过实际需求发放贷款而导致的贷款挪用。办法的核心在于“合理测算需求,防止超额授信”,绝非为测算而测算。罔顾企业实际情况,机械套用公式属于“不合理测算”;罔顾正常商业逻辑,过分调低企业周转率也属于“不合理测算”;罔顾贷款用途,以企业其他用途缺乏资金为由申请流动资金贷款更属于“不合理测算”。
①考虑企业经营状态的变动。测算公式中各项参数的取值不宜完全采用前一年度的财务报表数据,企业在未来一年的周转情况不可能与上年完全一致,经营策略、业务规模、产品结构、管理水平的变化都会改变周转率。宜根据借款人报表记载的周转特点加上对未来发展的合理预测,适当调整财务数据,必要时还要考虑一定的保险系数。比如,未来一年企业将扩大销售规模,同时延长下游客户的付款期限;或者企业的采购渠道将改变,上游客户在原料价格上给予一定优惠但要求提高预付款比例等。
②合理确定各项均值。测算周转率的第一步是确定应收账款、应付账款、预付账款、预收账款和存货的平均余额,一般取上年报表年初年末的平均值,但有时两头时点余额无法反映全年情况,可取企业每季度或每月的平均值,同时考虑企业未来一年的变化。但如进行调整需说明原因,比如集团母公司对借款人年末应收款和预付款考核严格,所以借款人在年末会不正常地压降这两项余额,年末值无法代表企业实际情况。
③考虑票据的因素。企业的应收款还包括票据化了的应收票据,所以应收账款金额可以增加应收票据,但同时应付账款中也应增加应付票据。
④扣除非营运资金。如企业正在进行固定资产建设,应付账款可能包括应付的设备购置款、工程款等用于固定资产建设的款项,预付账款中也会包括预付的设备购置款、工程款等,这些非日常经营周转的资金应予扣除。
⑤考虑不同行业或企业的特殊性。由于行业运行特征、企业经营风格不同,会呈现出不同特点的贷款需求,建议根据企业自身特点差异性地估算。例如某些行业(如粮油、棉花收购企业)的原料采购具有较强的季节性,资金需求同样具有季节性;某些中小企业获得临时大额订单,融资需求猛增;或者某些企业需提前支付大额租金等。
⑥对集团关联客户,除非纳入合并报表的企业经营行业类似,否则慎用合并报表测算。
(3)其他常用的测算方式
新规将将测算方法制定权交由银行,让渡了部分流动资金贷款额度裁定权,这对金融机构提出了更高要求,需要银行自身有大量长期的历史数据积累和建模能力。我们在此介绍几种简单的测算方法:
①资产负债比例法通过“资产负债比例”测算授信额度是普遍的做法。我们对测算过程进行简化,假设客户最高授信额度测试值为Sn,则Sn=Rm(银行愿意承受的客户最高资产负债率)/(1-Rm)×NA(客户有效净资产)×T(行业平均负债率)×C(客户风险调整系数,根据客户评级设定,取区间值1-0)。
现有一家法人客户,目前资产1000万,权益(有效净资产)800万,负债200万,所在行业平均负债率为50%,银行对其内部评级为A,对应的客户风险调整系数为0.5,假设银行对该客户愿意承担的最高资产负债率为60%,那么套用上述公式计算测算的最高授信额度为:Sn=60%/(1-60%)×800×50%×0.5=300万。
②现金流量法以企业法人客户未来一个时期内获得的总现金流作为债务的清偿来源,需要根据客户的净利润、公允价值变动损益、折旧摊销、投资收益等科目金额,预测企业法人未来可用于偿债的现金流最大值,以此测算银行授信的最高限额。
③实收资本测算法这种测算方法主要应用于新设法人(经营期不足一年),其测算公式是Sn=E×C,其中E表示客户实收资本(或净资产金额),C代表客户风险调整系数(根据客户评级设定)。假设一家新成立的公司法人客户A,公司注册资本1000万,实收资本400万,银行将其评级定为BB,对应的风险调整系数为0.3,套用上述公式测算的最高额授信为:Sn=400×0.3=120万。
④根据担保情况测算授信额度。如客户Y提供房产抵押,估值200万,抵押率60%,即可测算120万元的授信额度。
(1)要通过测算全面、深入了解企业的资金来源、资金占用及周转情况。
(2)通过测算了解企业的实际资金需求。
在流动资金贷款的发放环节我们结合常见的问题,主要谈一下流动资金贷款用途的填写、贷款资金支付的问题。
新规要求要求流动资金贷款用途须“明确、合法”,关于用途部分我们在前文已经进行了详细解读,此部分我们重点阐述合同中填写的问题。
新规要求对于期限超过一年的流动资金贷款,在借贷双方协商基础上,原则上实行本金分期偿还,并审慎约定每期还本金额。
(1)采用受托支付的条件:①与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般;②支付对象明确且向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币;③贷款人认定的其他情形。
(2)采用借款人自主支付的,贷款人应按借款合同约定要求借款人定期汇总报告贷款资金支付情况,并通过账户分析、凭证查验或现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途,以及是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形。
贷款用途须“明确”,实践中《借款合同》约定时错误的一种做法是将贷款用途部分填写为“经营周转”,此类用途的描述不符合用途“明确”的定义,需进一步细化为“采购XX物资”、“支付劳务费”等。
新规中对流动资金贷款支付要求提出了新的要求,细节性的操作规范各金融机构要求不一,我们不再进行详细阐述,针对一些原则性的问题,我们提出以下操作建议:
(1)了解你的客户。不管是采用受托支付,还是自主支付,了解你的客户都是前提,资金支付只是一种手段,目的是防止贷款资金挪用,进而防范贷款风险,但前提是要了解你的客户。如做不到了解你的客户,不管是采用哪种支付方式,都很能做到通过支付方式管控贷款风险。
(2)了解你的业务。新规要求“贷款人应根据借款人的行业特征、经营规模、管理水平、信用状况等因素和贷款业务品种,合理约定贷款资金支付方式及贷款人受托支付的金额标准。”这就要求贷款人对你的业务有充分的了解,只有充分了解业务的特征、关键的风险点,才能有的放矢地选择合理的支付方式。如真实贷款用途是支付农民工工资,如机械地要求必须执行受托支付,可能就会倒逼客户造假,反倒会形成贷款挪用的事实;如供应链业务中对贷款的自偿性要求更高,就得有匹配的资金、物流的闭环管控措施,通过核实上游采购合同的真实性并严格执行受托支付的要求更能管控风险。
(3)合规操作。一是流贷新规明确了需要受托支付的贷款金额,达到要求的就得执行受托支付,否则在有明确限额的前提下不合规操作很容易引起监管处罚。二是新规明确要求重点审核“是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形”,因此对于交易对象明确的贷款客户特别是交易对象集中的客户不能通过多笔、分次发放的方式规避受托支付的限额要求。
(4)合理利用新规的灵活性。新规在资金支付领域最大的亮点就是提出了“紧急用款场景”下适当简化受托支付审核证明材料及流程。这是对受托支付的“松绑”,笔者认为虽然新规对场景界定标准、简化的程度不够明确,但可以看出这是监管的一种态度,金融机构一定要合理利用该灵活性。
一是要敢用。既然新规提出了可以简化,那么经评估风险可控的就应该敢用,不应在此处再纠结“没有明确的规定、没有充分的依据”等问题,真正“松绑”对优质客户用款的层层束缚。
二是要善于用。虽然新规没有明确简化的标准,但结合办法上下文以及业务实践,对于优质客户,我们依然可以总结出一下可用之处:①简化证明材料,通常受托支付的证明材料,我们需要提供对应商贸合同、对应的增值税发票等,部分金融机构还要求提供相关的物流凭证,按照新规要求,对优质客户我们对以上证明材料简化为提供商贸合同,增值税发票及其他证明材料完全可以后补、事后审核;②简化流程,简化流程方面各行须结合自身的放款流程进行考量,总的原则是既然监管通过制度的方式给予了一定的灵活性,金融机构就应该充分利用这种灵活性,在风险可控的前提下满足客户的合理需求。