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大家好，我是小龙哥。
第四篇，谈一下信贷资金挪用问题。 一、资金流向对信用风险的影响 在《信贷的逻辑与常识》中，刘元庆老师提到：控制不了现金就控制不了现实的还款来源。信贷评审框架中，我也将“资金用途”视作四大支柱之一。从实践来看，信贷资金挪用是出现的典型信号之一。资金挪用，表现为信贷资金流向与申报方案不一致。 为什么要把资金流向抬至如此高的地位，原因有三： 第一，资金挪用导致前期信贷分析基础将不复存在。 资金挪用，主要包括两种情景。 情景一：经营性资金用于非经营性需求。以挪用于项目建设为例，如果企业把经营性资金挪用于项目建设，那么银行贷款发放前大概率按流动资金贷款逻辑审批项目，甚至还为此测算流贷额度。然而，资金真实用于项目建设，项目总投、建设资金构成、资本家来源、市场前景、合规手续、回款等重大问题，银行未深入分析，最终将出现资金被项目占用，引发风险。 情景二：A项目资金挪做他用。如挪用于B项目建设，或者挪用于归还民间借贷、参与资本市场等情况。这种情况下，A项目将形成资金缺口，导致项目存在完工风险，甚至出现烂尾等情况。前期信贷分析的总投资金构成逻辑不复存在，最终也将扩大项目风险。 第二，经营性资金挪用于项目建设最为常见，容易引发“短贷长用”现象，形成资金压力。 项目建设资金挪作他用，这种情况现实情况有，但银行对此基本采取严防死守策略。道德风险除外。项目贷款的贷后管理要求普遍较高，如贷款资金提款进度与项目建设进度同步，提供资金支付相关的合同与佐证资料。因此，更应重点防范“经营性资金用于项目”，特别是国企的这种行为。对于民企，如果明显存在资金挪用情况，实质风险一般很大，建议躲避。 国有企业将经营性资金挪用于项目建设时有出现。这种情况，在外部资产荒背景下，以及内部考核压力下，经营团队大概率对国企挪用经营性资金用于项目建设情况，睁只眼闭只眼。集团层面来看，如果挪用少量资金用于项目建设，尚不造成较大资金压力；可如果大量资金挪用于项目建设，则出现“短贷长用”现象，导致流动比率偏低，形成资金压力。如果企业遭遇外部监管或者银行内部审计发现问题要求整改，银行要求提前归还贷款，企业大概率没钱还款，引发违约。 第三，资金挪用属于欺诈行为。 资金挪用，属于企业单方面违约借款合同上约定的资金用途，属于欺诈行为。我们有理由怀疑企业的还款意愿和还款能力。 二、监管对资金流向的要求 （一）资金流向是监管重点领域 资金流向，一直是监管的重点检查领域，也是重灾区。监管机构尤其是银保监局进行现场检查，首要必查资金流向。 统计发现，2021年，信贷资金被挪用相关的案由受罚最多，此类案由中比较典型的案由包括“贷款未按约定用途使用/用途不合规”、“贷款资金违规流入房地产市场/土地储备领域”、“信贷资金被挪用于股市等资本市场或购买理财产品”、“信贷资金被挪用于归还贷款/利息/银行承兑汇票垫款/为信贷类业务提供质押担保”、“信贷资金回流借款人/关联人账户”等。 （二）监管规定 1.《贷款通则》人民银行 借款人资质：借款人申请贷款，应当具备产品有市场、生产经营有效益、不挤占挪用信贷资金、恪守信用等基本条件。 借款人义务：应当按借款合同约定用途使用贷款。 罚则：借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。 2.《贷款风险分类指引》银保监局 下列贷款应至少归为关注类：（三）改变贷款用途。 3.三个办法一个指引 3.1流动资金贷款管理暂行办法 第九条 贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。 流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。 流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。 第二十二条 贷款人应与借款人在借款合同中约定，出现以下情形之一时，借款人应承担的违约责任和贷款人可采取的措施：（一）未按约定用途使用贷款的； 3.2固定资产贷款管理暂行办法 第七条 贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督贷款的使用情况，防止贷款被挪用。 第二十二条 贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。 3.3项目融资贷款管理暂行办法 第三条 本指引所称项目融资，是指符合以下特征的贷款：
（一）贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资； 4.《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》中国银保监会办公厅、住房和城乡建设部办公厅、中国人民银行办公厅 4.1银行业金融机构要对经营用途贷款需求进行穿透式、实质性审核，要根据借款人实际经营需求合理确定授信总额，与企业年度经营收入、资金流水等实际经营情况相匹配。密切关注借款人第一还款来源，不得因抵押充足而放松对真实贷款需求的审查。 4.2银行业金融机构应书面向借款人提示违规将信贷资金用于购房的法律风险和相关影响，在和借款人签订贷款协议时应同时签订资金用途承诺函，明确一旦发现贷款被挪用于房地产领域的将立刻收回贷款，压降授信额度，并追究相应法律责任。 4.3要将经营用途贷款违规流入房地产等相关问题作为各类检查的重要内容，依法严格问责，加强联合惩戒，将企业和个人违规挪用经营用途贷款的相关行政处罚信息及时纳入征信系统。 总结一下，资金挪用问题是合规性问题，更是监管的底线问题。不能因为信用风险可控而降低合规要求。信用风险、合规风险，两手抓，两手都要硬。合规风险，是红线、底线，尤其在当前严监管趋势下，其重要性甚至强于信用风险。 三、怎么防止资金挪用 具体分为“看、问、查、管”四步。 （一）“看”财务结构——判断是否存在资金挪用现象及挪用程度 这是纯逻辑层面。 在防范企业资金挪用时，首先要看看企业是否是“资金挪用惯犯”。 包括两个层面：第一是是否存在资金挪用情况。第二是资金挪用情况是否明显，及资金挪用的程度问题。就如财务报表一样，没有100%真实的财报，有的只是水分差异，水分少可以视作“粉饰”，水分多可以视作“财务造假”。如果企业资金挪用现象不明显，银行只需要管好本行贷款资金别挪用就行。如果企业资金挪用现象很明显，从合规角度而言，项目可操作性较差。这里的企业，包括集团和受信人两个维度。 问题转化为怎么识别资金挪用现象。 重点还是讲述流动资金贷款挪用现象。 第一，看挪用动机——通过资产结构寻找经营性资金挪用去向。 分类讨论。 情景一：资金挪用去向较少 如果从资产结构发现，经营性资金挪用去向较少，如营业收入主要靠贸易销售，而非生产型企业，此时企业流动性资金混在大盘子里使用，较少存在资金挪用于项目使用的情况。当然，贸易型企业也可能沦为集团融资平台，产生资金挪用现象。对于民营企业要整体分析，分析实控人是否存在其他资金挪用去向。 即便资金挪用去向较少，也不能掉以轻心，而是看融资规模是否和营业收入匹配。 如果经营性用途的融资规模接近年度营业收入（个人掌握标准为80%），甚至超过营业收入，基本可以断定企业存在资金挪用现象。然后从在建工程、固定资产、交易性金融资产、其他应收款、其他应付款等科目，顺藤摸瓜，找到资金挪用的去处。 情景二：资金挪用去向较多 如果企业固定资产、在建工程资产规模较大，或者存在收购第三方资产、参与上市公司定向增发、其他应收款等特殊需求，这时候企业资金挪用去向较多，有挪用资金的动机。 此时，先将企业的负债分类，哪些是经营性融资，哪些是项目建设融资。 其次，看经营性融资规模与年度收入规模对比，将在建工程、固定资产等资产与项目建设融资规模对比，看看是否存在明显不匹配情况。如果企业存在大额在建功能、固定资产等情况，但金融负债主要是短期流动资金贷款，基本没有项目融资，大概率存在资金挪用情况。 第二，看分红——通过大额分红寻找资金去向。 虽然银行融资没有被挪用，但企业可能通过每年大量分红，将体系内资金挪用至体系外使用。要知道，净利润可能存在水分，而分红的钱可是真金白银。如果存在大额分红情况，建议刨根问底，寻找分红资金的真实流向。 （二）“问”企业资金操作模式 这是操作层面。 经营部门应该了解客户，更应该与企业实控人、财务人员深度交流。有的信息，无需逻辑分析，可以直接向企业咨询。特别是国有企业、城投企业，一般会如实回答。即便是民营企业，也要主动询问，作为逻辑分析有效信息补充。 （三）“查”交易凭证 资金挪用问题，不能仅限于逻辑分析与当面问企业，更应踏雪留痕，基于客观事实做判断。如果发现企业可能存在资金挪用情况，可以主动调取企业的流水、支付凭证、项目资本金来源等资料，作为佐证资料。如通过分析发现，企业可能存在挪用资金用于项目建设，那么就要追问企业的支付凭证，资金来源及合理性。对于明显存在其他应收款、其他应付款进行资金频繁拆借的企业，资金挪用情况较为常见。城投客户资金拆借现象可适当容忍，其他企业一律从严。 （四）“管”住本行贷款别被挪用 根据本行资金实际用途，严管资金挪用。 如果是流动性资金需求，一是做好流动资金测算工作，应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款。对于存在资金挪用现象明显的企业，建议直接不做。这类项目大概率面临监管检查。 如果是固定资产或者项目融资需求，一是严格设置用款条件；二是加强贷后，确保提款进度与项目建设进度一致；三是用款时要求企业提供相应的合同等佐证资料；四是严格执行受托支付，定向支付，并关注关联交易。 其他用途资金，如置换他行贷款、收购第三方资产等情况，不予赘述。
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