如何把握商业银行资金流向？

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写在前面

《2019年政府工作报告》很多内容涉及信贷方面的问题，例如：“......有效缓解实体经济特别是民营和小微企业融资难融资贵问题，防范化解金融风险......”、“......引导金融机构扩大信贷投放、降低贷款成本，精准有效支持实体经济，不能让资金空转或脱实向虚......”此外，还有“......加强污染防治和生态建设，大力推动绿色发展......”等。在当前经济形势和政策环境下，银行信贷结构将进一步调整，民营企业、小微企业、绿色信贷投放力度将会加大。

更多地向民营企业、小微企业发放贷款，这是对借款主体的约束。借款主体好认定，借款用途难识别。在指标考核压力下，银行会想方设法增加很多小微民营贷款。但是，小微民营企业拿到贷款可能并不代表资金就会用于实体经济。

民营企业、小微企业拿到贷款挪用怎么办？炒楼炒股、脱实向虚怎么办？如何把服务实体经济的好政策用好，真正落地。确保这些资金进去以后不流向投机领域？那就是信贷资金流向的监控，也就是本文思考的问题。如何监控信贷资金流向？如何做好风险管控？有哪些做法？有哪些难点？本文做了一些梳理。

本文纲要

一、主要监管规定

二、银行的主要做法和面临难点

三、对资金流向问题的进一步思考

四、几点建议

一、主要监管规定

坚持金融服务实体经济是我国银行业的一贯主张。对于贷款资金挪用，特别是流入股市、楼市等投机领域，监管部门一直以来从未放松。

贷后资金监管主要两个层面目的：

一是满足监管要求，包括一些禁止性资金用途，比如证券投资和房地产投资等，也包括部分绕监管的措施比如满足监管小微、三农、民营企业融资的指标而走通道，贷款人并非实际资金使用方。比如部分平台公司资金流向最终是流向地方政府预算外的支出项。

二是银行自身风控要求，只有资金用途实际用于贷款申请时说明项目或目的，对银行授信和风险管理才相对可控。

早在1996年6月，《贷款通则》（中国人民银行令〔1996〕第2号）就规定：“对借款人的限制：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营。除依法取得经营房地产资格的借款人以外，不得用贷款经营房地产业....。

2004年7月，银监会印发的《商业银行授信工作尽职指引》（银监发〔2004〕51号）规定：“......商业银行不得对以下用途的业务进行授信：（一）国家明令禁止的产品或项目；（二）违反国家有关规定从事股本权益性投资，以授信作为注册资本金、注册验资和增资扩股；（三）违反国家有关规定从事股票、期货、金融衍生产品等投资；（四）其他违反国家法律法规和政策的项目 ......；

2009年6月，银监会又印发了《关于进一步加强信贷管理的通知》（银监办发[2009]221号），重复强调了”要深入细致地做好贷后检查，坚决防止信贷资金违规流入资本市场、房地产市场等领域”。

对于贷后资金流向监控进行系统性阐述的文件还是从2009年3 1开始，这也相当“中国特色”，因为信贷资金象征着一种国家资源，国家需要有一个强有力的宏观政策导向，规定信贷资金怎么流，这就需要银行贷后监测资金流向。

2009年7月到2010年2月，银监会陆续颁发“三个办法和一个指引”（即《个人贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》，又称为贷款新规)。信贷新规强调贷款的实贷实付，对信贷资金流向的监控管理进行明确的规定，“筑渠引水”，引导信贷资金投向实体经济。以流动资金贷款为例，《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况”；同时规定若银行放任借款人将流动资金贷款用于固定资产投资、股权投资以及国家禁止生产、经营的领域和用途的，监管部门可以对其进行处罚。

3 1为了控制资金流向，引入了受托支付和自主支付两种支付方式的概念，对金额稍微大一点的信贷资金都不允许直接进入融资人的一般户或基本户，只能从名义上借款人在银行开立的贷款专户直接打款到融资人或项目上游供应商。

《个人贷款管理暂行办法》的消费贷贷后资金监管也一直是难点，具体处罚案例和分析参考《消费信贷处罚触目惊心：百余案例警示八大监管重点！》。

目前针对消费贷款在自主支付和受托支付两种情境下的后续监控和管理，各地银监局的要求不尽一致。在自主支付的消费场景下，部分银行对一些商户类别（理财、证券保险、房地产）限制贷款账户POS端使用，同名账户转账，取现。《个人贷款管理暂行办法》要求自主支付贷款人应当通过账户分析、凭证查验或现场调查等方式，但实际自主支付消费贷款上述调查不足。

受托支付类个人综合消费贷款，收集发票等证明；关于发票收集也是非常有争议，因为仅仅合同材料往往容易伪造，部分监管已经强制要求提供发票，但同时也增加消费的成本。

二、银行的主要做法和面临难点

实务中，各家银行也制定了具体措施及办法，对贷款资金进行监控管理，防止资金挪用。总结一下，就是在贷款发放时，要求借款人提供对外支付的交易背景佐证资料，例如交易合同、发票等凭证，同时尽量通过受托支付的方式，将资金直接支付给借款人的交易对手，防止借款人掌控过多的贷款资金。

这里涉及贷前调查、审批、放款等部门，贷前调查了解借款人的真实需求和具体用途，审批部门明确贷款类型、支付方式、贷款金额、用途和支付进度。在放款时，客户经理要提交贸易合同，出账的金额、用途、收款人账号、开户行等信息，放款部门对这些资料的完整性和合规性进行审核，通过以后，到会计部门办理放款和出账手续。按照实贷实付的要求，贷款发放后应当立即划付至收款人账户；采用自主支付的，贷款资金允许在账户上短暂停留，但也必须尽快划付至交易对象的账户上。

支付以后一定时间内，银行再通过会计系统提取借款人账户交易流水信息进行分析，来判断信贷资金流向是否合规，与授信审批批复、借款合同、提款通知书（Drawdown Notice）上填写的约定用途是否相符，是否存在虚假受托支付后回流借款人等情况。要识别受托支付后回流借款人这样的疑点，需要银行具有比较强大的结算体系，也需要根据流水数据建立审计模型。此外，还辅之以实地贷后检查，了解各项支付对应的采购货物、生产等情况，再次验证借款用途的真实性。

银行的每一笔信贷资金出账都经过层层审批，借款人的结算活动也离不开银行体系，资金的监控应该不是难题。然而，实务中，银行还是会面临很多痛点。

首先，资金流向持续监测、跨行监测难度大。借款人第一次支付往往能够做到合规，比如一个4S店申请1000万贷款，提车100台，1000万直接支付给汽车厂商，借款人也收到100台车，合同发票物流实物都能够佐证。100台车陆续销售，回款以后继续提车，循环往复。往往出问题在于经过多轮周转以后，借款人将销售回款挪用，比如炒房、炒股、投资期货等。借款企业在银行多头开户，企业资金可以在各个账户之间转来转去，为逃避银行对信贷资金流向的监控提供了便利。由于大部分企业资金收付结算量大，贷款资金的支付往往涉及不同客户、不同账户和不同银行，给监测工作带来很大不便。网银、第三方支付的发展也加大了资金监控难度。银行普遍反映，会计系统只能监控贷款资金的第一笔走向，对资金的第二次及以后流向，特别是资金一旦跨行流出，很难进行有效监测。特别是一些非本地小银行，结算网络不够发达，只做贷款不做结算，“裸贷”现象比较突出，贷款银行很难掌握借款人的结算信息，更不要说去掌握借款人交易对手的后续结算信息了。

当然这里有一个例外，就是借款人的操作如果涉嫌央行定义的反洗钱敏感行业或银行定义敏感行为模式，可能会被作为典型案例报送央行。央行一旦认为涉嫌反洗钱跨行分析非常方便（这和本文讨论不是同一个话题）。

其次，银行对借款人的资金需求难以准确估算。银行要对借款人的经营活动有深刻的理解，对行业周期性、季节性、商业机会有准确的把握，才能估算借款人的资金需求。企业到底是采购原材料还是囤积原材料囤货居奇，如何准确区分？这些问题都值得思索。资本总是追逐利润，市场这只无形的手引导着资金流动，当市场上有投机机会，资金总是从一个领域流向另一个领域，而这种需求是无穷大的，直到市场逆转。当人们预期资产价格上涨，各种资金都会涌过来，只有稳定了价格预期，大规模的挪用才会平息。从操作层面来说，贷款额度的测算是比较困难的，小企业财务制度不健全，核算不规范，指标不稳定，销售增长不实际，都会导致资金需求量难以准确估算。甚至如果按照公式计算，企业就没有信贷需求，一些银行人为调整一些参数进行测算。

最后，市场竞争压力导致监测难。通常来说，借款人并不愿意银行监控其资金的使用方向，一些资金集中管理的集团企业，其下属企业信贷资金和销售收入归集到集团帐户上，统贷统支，由母公司来负责统一调配支付，因此银行对其资金支付的真实性很难把握。此外，该类客户往往也是各行优质客户，较为强势，因而难于沟通，基于激烈的竞争，一些银行为争取业务而放弃了监控资金。甚至部分银行明知贷款用途不合规，但为了完成经营指标同时逃避监管而在信贷申请时模糊描述借款用途来隐瞒真实的资金去向，甚至主动帮助客户编造资金用途。这些银行往往依赖抵押物而对资金流向关注不够，放任信贷资金流入楼市和股市。

从目前遇到的这些痛点来说，客观上的难点触发了主观上的畏难情绪，退而求其次，重抵押轻用途，走向抵押拜物教，以抵押物来控制实质性的风险。形式上免责，让企业开所谓的“自有资金证明”“承诺按约定用途使用”，尽职免责，工作痕迹化，“做虚功”，以PaperWork来履行合规义务。

三、对资金流向问题的进一步思考

对于资金流向合规性问题，在理论上还有很多比较模糊的地方，比如“资金池”问题，比如虚构贸易等等。

先说“资金池”问题。信贷资金和借款人的自有资金混在一个账户，其中一部分用于了投机活动，这部分资金到底是借款人的自有资金还是信贷资金？比如贷款100万进入借款人甲的A账户，该账户原有资金100万，随后该账户支取100万用于炒房。

如何区分自有资金和信贷资金，这确实是个问题。对于这个问题，往往会有多种看法，一种看法是严格从账户流入流出的先后顺序进行分析，比如：企业账户原有100万，收到100万'信贷资金'，发生了混合(Commingle)，随后100万用于炒房，这笔资金用的到底是企业自有资金还是信贷资金？因为企业账户中，“自有资金”先进入，“信贷资金”后进入，按“先进先出”的原则，只能认为全部是自有资金购房。如果支取150万购房，则认为信贷资金流入房地产有50万。当然，这是比较简单的情形。企业的账户，资金不断进出，企业各种支出也未必一次性完成。比如，企业账户原有100万，收到100万'信贷资金'，支付50万购房首付款，又收到100万销售货款，又支付100万购房尾款。按“先进先出”，这里存在信贷资金流入房地产炒作，这时候企业很难认可。于是又产生了“Lowest Intermediate Balance Rule”。该法则并不客观，带有价值判断。要认定资金被挪用，就要判断“还有多少信贷资金没有被挪用”。“Lowest Intermediate Balance Rule”，简而言之，就是不管账户收支了多少次，多少金额，在这期间最低余额那一部分是“信贷资金”，也就是账户只要最低余额有100万，就表示“信贷资金”还没用出去。如果有一天账户余额全部支取，则认为信贷资金被全部支用，即使后来账户补充了资金，也不认为是信贷资金转回。

“先进先出”和“Lowest Intermediate Balance Rule”都符合直觉，目前信贷操作中的“专户管理”就是最好的应用（当然专户只付不收，不存在混合的问题），具体做法是，公司贷款前必须在银行开立资金控制专户，提款时，资金不直接进入结算账户，而是进入专户。转出时，需要提供购销合同等资料，经过审批才能划出。

直觉思维依然会遇到复杂的现实问题。比如企业有两个账户A和B，贷款入A账户，用B账户的钱炒房。企业将专户资金用于“比较正常”的支出，而其他账户的资金用于“不太正常”的支出。我们是否“形而上学”地认为，不存在挪用？不深入实质，所有的监控工作都是“扎扎实实走过场”。100万贷款分别是两家银行，甲乙各提供50万，甲银行检查，它说挪用的乙银行50万。购买房产的对价，既可以是货币，也可以是实物资产（资产互换），也可以是应付账款（资产负债同时增加）。比如：企业有一笔下游的应收账款，收到银行贷款50万，随后将应收账款转为房地产投资。这是表内挪用，还有表外的方式。以贷款账户的“信贷资金”质押，或者以其他资产抵押，为房地产企业担保，变融资为融信，为房地产间接实现了融资。

第三种看法可以归纳为“权益观”，即借款人的自有资金以“所有者权益”为限，其余均为负债资金。资金进入了借款人账户，就都是客户的资金，不再从形式上区分“自有资金”和“信贷资金”，只是客户的负债增加了相应的金额（银行借款）。假如借款前，甲原有100万资金，没有负债，增加100万银行贷款，则资产增加至200万，负债100万，所有者权益100万。由于炒房的资金没超过客户的所有者权益，动用的是客户自有资金。假如支取150万用于炒房，则至少有50万信贷资金被挪用。这种看法的理论基础是货币的“占有即所有”法则，“谁占有货币即推定为所有权人”。“占有即所有”法则比较极端的例子是，假如借款前，甲原有200万资产（其中A账户货币100万，另有实物资产100万），所有者权益200万，即在A账户支取150万用于炒房，也不能推断信贷资金被挪用。当然，估算所有者权益还有一个难题，那就是负债的完整性测算。如果无法挖掘隐形负债，所有者权益就会虚增，自有资金到底有多少还是不清楚。

实务中，银行贷款给借款人甲，甲向乙采购货物，按照受托支付，银行直接支付给乙。对于乙来说，这是合法的销售收入（在没有其他相反证据的情况下，无罪推定），应该是可以合理支配，乙拿到钱以后“炒股炒房”，银行能不能管？如果过了五六手，乙付给丙，丙付给丁，丁用于楼市股市，乙丙丁又不在同一家银行开户，可以说这种情形下，贷后监控难以覆盖。

其实，银行要关注借款人甲的经营活动，而不是具体的所谓的资金流向那纷繁复杂的汇款过程。表面上银行是把钱受托支付给了乙，但是，这笔钱不是白给的，相应的，乙销售给了甲货物，所以这里的重点是货物（以4S店为例，就是购进了汽车），这才是信贷资金用途之所在。银行要关注的是甲拿到货物以后，是否继续用于生产经营（原材料→存货→应收账款→货币→原材料，不断循环，且没有形成短期投资、长期股权投资、房地产），这一点就很好监测了。关于非货币性的资产监控，可以实地盘存，也可以借助远程监控、物联网系统等技术手段。当然，很多情况下，甲和乙根本就没有真实贸易背景，比如:甲压根儿就没有收到货物，或者货物价值明显偏低（关联交易），或者收到后迅速变现转出，变成其他应收款（关联方占用）。对于乙来说，这笔钱就不算“正常销售收入”了，就不能理直气壮得讲“想怎么用就怎么用！”，当然，我们还是只能约束借款人甲，收回贷款。

甲企业增加了1000万贷款（负债），通常来说（置换负债例外），从会计恒等式角度，甲的资产负债表上，应该增加1000万经营性流动资产（资产）。在整个贷款存续期间，1000万左右的新增经营性流动资产都一直在，只不过在货币、存货、应收之间循环往复。如果没有了(也不是没有了，变成股权投资，固定资产，其他应收款，其他货币等)，那大概率就是信贷资金挪用了，银行就需要“穿透”这些非经营性资产，查查最终投向。通常来说，钱是通过诸如其他应收款、其他货币资金等形式转出去的，比如对乙的其他应收款1000万，而乙又有1000万股票投资。或者一直到丁，才有股票资产，追踪起来很麻烦，也没有意义。我们还是盯住借款人甲，为什么形成1000万其他应收款？底层资产是什么？这一点是贷款银行有权利过问的。换言之，企业增加1000万贷款，资产负债表的负债方增加1000万，资产方增加了什么？这一点银行要关注也有权利关注。至于乙丙丁，如果一定要追下去，他们拿到钱（货币资产增加1000万），对应的负债方是销售收入，其他应付款，预售账款等等。这就是贸易背景真实性审查，是对甲进行审查。信贷资金进楼市股市了没有？严格去追流水，可以说大部分没有。但是，信贷资金置换了企业的自有资金，让后者进入了楼市股市。B将1000万销售收入用于股市，其正常经营的流动资金就减少了1000万，甲再将1000万补偿过去，这样就构成了信贷资金流入股市的完整路线。我们还是盯着借款人甲，而不是乙，后者仅是细枝末节的佐证。重点是把信贷资金锁定在借款人的经营性流动资产里面，就堵住了源头。

还有大量的贷款是“置换贷款”，即先把资金用出去，再从银行申请贷款，以银行贷款置换企业的各类负债（包括银行借款、商业信用等）。比如企业从股东甲借款1000万，此后企业向银行贷款，用于归还母公司借款。通过这种“倒手”，事实上将信贷资金变成了自有资金。还有通过融资租赁公司等“影子机构”过桥，比如融资租赁公司向企业融资，银行再给融资租赁公司授信，信贷资金变相流入企业。这种“置换贷款”，有一定的合理性，特别是在民营企业融资难、“无还本续贷”的背景下，由银行发放一笔新的贷款直接用于偿还原有借款可有效降低企业偿还原有债权的压力，降低企业寻找过桥资金的成本。还有的企业项目建设对资金投入时效性要求较高，只能先由股东或关联方先进行垫资，再由银行资金承接债务。银行之间，包括非银机构之间用融资工具互相置换，增加竞争，优化了市场，便于客户优化融资结构。

“置换贷款”往往涉及多家银行机构，增加了银行对资金用途掌控的难度。信贷资金进入企业账户，与企业自有资金混合，形成“资金池”，我们还可以通过一些朴素的规则进行区分。但是信贷资金一旦进入另一家银行，银行是个超级“资金池”，要想追溯已经是不可能了。“置换贷款”产生的背景是银行为抢占优质的信贷客户资源，使企业减少在他行的信贷余额，增加本行的信贷余额，被置换债权行的配合程度比较低。放款银行往往仅能收集所置换业务的借款合同和还款凭证，从形式上证明置换业务资金按合同约定归还所置换债权，但未收集客户资金最终用途的证明材料，未能穿透到底层的实际用途，也即是默认被置换的贷款用途是合规的。严格意义上讲，“置换贷款”还是要贯彻“穿透原则”和“实质重于形式”原则，要完成对所置换债权实际最终用途的合规性审查才能授信。

四、几点建议

（一）建立跨行跨地区资金流向协查机制。

单家银行对单个客户信贷资金流向监控始终会有着“跨行难”的瓶颈。对于单家客户的完整资金流向，还需要依赖监管部门引导各家银行破除数据壁垒，整合共享结算数据，汇总形成客户的交易流水网络。比如，甲企业在ABC三家银行均有账户，将三家银行的交易流水追加在一起，按时间排序，就形成了甲企业完整的交易流水，其经营活动、融资活动、投资活动得到完整呈现。虚假报表、现金流分析难、信息不对称等问题都会得到缓解。随着政府各个部门都在开放、共享大数据，挖掘分析小微企业的经营类数据，一定程度上解决了信贷风控问题，但是金融体系内部，相互竞争的银行之间如何开放共享各自的交易数据、违约数据，将是一个新的课题。

（二）加强自身信贷管理。

借款用途仅仅是表象，银行要挖掘借款原因。要深入了解客户，对借款人实际经营和贷款用途之间的关联性深入剖析，合理确定授信额度。对信贷资金监控，不能仅仅依靠支付环节对单据的形式审查，还要结合企业经营状况、上下游交易关系和关联交易审查等要素开展，并在贷后管理中实施有效验证。在目前数据分割的情况下，单家银行要将信贷产品与结算工具进行搭配组合，尽量将资金圈在体系内。从做单一产品、单一客户，发展到做产业链、生态圈。从粗放式的“裸贷”、流动资金贷款到开发基于场景的信贷产品。同时，单家银行可以建立本行客户资金流的整体分析，即分析本行不同行业客户的资金流入流出趋势，如房地产行业企业资金净流入情况，小微企业资金净流出情况，在宏观层面形成资金走势判断。

（三）建立完善失信惩戒措施。

借款人违规使用信贷资金本身就是违反合同约定，属于不诚信的表现，应当纳入征信系统，金融机构就能在整体上采取有效手段，企业的违约成本就会大大增加，从而促进借款人自觉地在规定范围内使用信贷资金。从长远来看，随着未来社会信用体系的健全完善，商业银行主要精力要放在监测企业整体信用状况以及贷款流动性状况，贷款按合同约定用途应该是企业在法律合同约定下的自律行为。

学习还是要有需要有人逼

认真学习知识，其实需要超强的耐力和纪律，我们希望通过组建一个学习群，把讲师拉入群，把爱学习的人聚集一起，通过高额奖学金激励等方式能够建立一个强约束的学习纪律。【最高75%奖学金返还】金融基础概念全体系：坚持每天学习30分钟，收获更多！