审计故事 | 老板抄底A股之后（下）

昵称华强审计 2024-02-29 发布于陕西

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第三回合：2017年8月，转让股权，重回边缘人

2017年8月，牛总突然欣喜若狂，原来机无命公司背后的某位大人物倒台了，影响力大大减弱，后人废二代无能，只会败家，机无命公司经营也陷入困境，连年亏损，复兴无望，因为权益法核算的缘故，药不然公司的账面每年要确认巨额的投资亏损，成了巨大的累赘。

阿西吧，忍了这么久，现在他终于可以转让机无命公司的股权了。

8月底，药不然公司将持有的机无命公司股权转让至某信旗下基金公司，他们接盘接的倒是快，最终持股比例将至10.5%，也不再派驻董事，不再参与机无命公司的财务、经营决策，彻底摊牌了，想要甩掉这个包袱，沙扬娜拉。

会计处理建议：由长期股权投资权益法转回金融工具

理由：

准则规定，原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原采用权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

会计处理：

2017年8月，药不然公司持有机无命公司21%的股权，药不然公司转让其中一半股权（10.5%）至非关联方，取得价款1800万元。并办理了相关手续。

转让时，该项长期股权投资的账面价值为3200万元，其中投资成本为6000 万元，损益调整为-3000万元，其他综合收益为100万元（性质为被投资单位与该项投资相关的累计公允价值变动），除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动为100万元。剩余股权的公允价值为1800万元。不考虑相关税费等其他因素影响。

药不然公司有关会计处理如下：

第四回合：2019年10月，机无命公司IPO成功

2019年10月，药不然公司老板牛总颓废了半个月，天天面无血色。

没想到百足之虫死而不僵，接盘机无命公司的基金公司一通操作，机无命公司竟然IPO成功了！

这背后的运作，牛总不是不懂，只是没想到这么快，这么顺利。

一夜翻身的废二代还给牛总发了微信，邀请其参加上市之后的庆祝酒会，牛总肠子都悔青了，因为经过几次股权转让，这时候药不然公司持有的机无命公司的股权只有1%了。这样与巨额财富擦身而过，足以让人遗憾终生了。

但老板就是老板，牛总很快醒转，在二级市场疯狂扫货机无命公司股权，并低买高卖，短线操作，持股成本2000万元，赚了几百万。

会计处理建议：新购入的股票建议适用金融工具准则，原来持有的股权核算方式仍然保持不变

理由：虽然药不然公司改变了长期持有机无命公司股票的意图，但是不属于业务模式变更，不需要对原来投资核算的其他权益工具投资重分类。

准则规定，管理金融资产的业务模式改变时对有受影响的相关金融资产重分类，企业改变其管理金融资产的业务模式时，应当按照《企业会计准则第22号-一金融工认和计量》的规定对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

企业开始或终止某项对其经营影响重大的活动时，其管理金融资产的业务模式才会发生变更。

但是，以下情形不属于业务模式变更:

（1）企业持有特定金融资产的意图改变，企业即使在市场状况发生重大变化的情况下改变特定资产的持有意图，也不属于业务模式变更；

（2）金融资产特定市场暂时性消失从而暂时影响金融资产出售；

（3）金融资产在企业具有不同业务模式的各部门之间转移。

而且，金融资产自重分类日起采用未来适用法进行会计处理。

所以药不然公司在二级市场上短线操作，具备交易性目的和意图，应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，披露为：交易性金融资产。

而原来的1%股权，仍然披露为其他权益工具投资。

第五回合：2023年5月，成为第二大股东

牛总可能憋着一口气，这几年一直盯着机无命公司的股价，除了清空解禁后的原始股小赚一笔之外，一有风吹草动，牛总就抄底，毫不手软，直到2023年5月，药不然公司已经在二级市场举牌收购机无命公司30%的股权，成为第二大股东，废二代没有任何过激反应，反而邀请牛总一起改组董事会后，董事会共有13席成员，药不然公司派驻4名董事，参与财务、经营决策，历史又重新轮回。

会计处理建议：由金融工具准则转换为权益法核算

理由：和2015年3月的情况类似，药不然公司对机无命公司具有重大影响，应按照权益法核算，具体会计处理和2015年3月的情况一致，不再赘述。

第六回合：2023年7月，收购机无命公司

2023年7月，A股震荡下行，机无命公司发布公告，宣称公司将要与智能机器人巨头达成重大战略合作，国内制造业智能机器人缺口高达10万亿，股价迅速拉升至历史高位，实控人违规减持，套现数十亿，后被证监会查处，发布虚假公告，罚款60万元。公司股价开启暴跌，腰斩，再腰斩，跟砍甘蔗似的。

牛总觉得机会来了，趁机一通操作，成功购入30%股权，合计持股60%，成为机无命公司实际控制人，废二代乖乖让权，清空离场。

牛总终于扬眉吐气了，将上市公司机无命公司纳入麾下，并且药不然公司也正式启动IPO，聘请中介机构重新梳理上市公司股权架构，制定推动药不然公司和机无命公司双上市、两开花的发展战略，牛气冲天！

会计处理建议：权益法转换为成本法核算

理由：

药不然公司通过收购股权，持股比例超过50%，可以通过决策机构控制机无命公司，符合会计准则规定的控制定义，属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。

在编制个别财务报表时，购买日应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投成本，采用成本法核算。

购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。

购买之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入留存收益。

而在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计人合并当期损益，因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

非同一控制下的企业合并中，作为购买方的母公司在进行有关会计处理后，应单独设置备查簿，记录其在购买日取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值。企业合并新期期末以及合并以后期间，应当纳入合并财务被表中的被购买方资产、负债等，是以购买日确定的公允价值为基础持续计算的结果。

会计处理：

此时，药不然公司原持股比例30%，账面价值50000万元，其中，投资成本40000万元，损益变动3000万元，其他综合收益2000万元，其他所有者权益变动500万元。

新增持股比例30%，出资60000万元，公允价值为60000万元。

机无命公司可辨认净资产公允价值为2亿元，假定净资产的账面价值与公允价值一致，不需要调整。

单体报表层面，需要将权益法转换为成本法：

药不然公司只需要将股权投资整体转为成本法即可，新增股权公允价值为60000万元，原股权账面价值为50000万元，两者差异应计入当期投资收益。

合并报表层面，先要对长期股权投资进行重溯：

然后，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，如果不属于“一揽子交易”，在编制合并财务报表时需要计算商誉：

1、合并财务报表中的合并成本＝购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值加上购买日新购入股权所支付对价的公允价值。

药不然公司合并成本=60000万元+60000万元=12亿元；

2、购买日的合并商誉＝按上述计算的合并成本减去应享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额。

购买日需要编制的抵消分录为母公司的长期股权投资与子公司所有者权益的抵消，如果被购买方净资产的账面价值与公允价值不一致，还需要把账面价值调整为公允价值。

药不然公司购买日的合并商誉=12亿元-20亿*0.60=0元。

最后，药不然公司按照非同一控制下企业合并的处理原则编制合并报表。

第七回合：2023年12月，股价崩盘，无奈清仓

大A迎来至暗时刻，继跌破3000点之后，2900、2800陆续失守，而药不然公司牛总进驻机无命公司之后，才发现所谓上市公司已经成为空壳，原实控人早就掏空了机无命公司的资产和业务，人才流失，市场不振，产品滞销，股价又暴跌，不仅这次投资全打了水漂，之前赚的钱也都砸进去了！

怪不得愿意拱手相让，他们上市不是做事业经营公司，就是蓄意来卖企业啊！牛总欲哭无泪，往事已成空，曾经的梦想和荣光，如今已成梦幻泡影，药不然公司也面临资金短缺的风险，无奈只好寻找买家，终于成功引入国资控股，牛总将股权比例降至6%惨淡出局，从主桌又坐回到角落，默默无语两眼泪，耳边响起驼铃声，可是雪啊，飘进双眼，看不见你大A的谎言。

会计处理建议：长期股权投资成本法转回金融工具

理由：

准则规定，在单体财务报表，原持有的对被投资的单位具有控制的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施，控制、共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则进行会计处理，在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期投资收益。

在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

会计处理：

此时，药不然持有的机无命公司60%股权，已转让54%，账面价值99000万元，其中，投资成本90000万元，损益变动2700万元，其他综合收益1800万元，其他所有者权益变动4500万元。收到转让价款72000万元。

剩余6%股权，账面价值11000万元，其中，投资成本10000万元，损益变动300万元，其他综合收益200万元，其他所有者权益变动500万元。转让日公允价值8000万元。

单体财务报表层面，药不然公司需要确认转让股权的投资收益：