通俗的语言,经典的案例:四个步骤说清REITs的财税处理

前段时间财政部税务总局发布的年2月25日发表在中国税务报第6版的文章《基础设施REITs迎来税收政策利好  重组环节和设立环节均可递延纳税》中的例子为例（略有改编），与大家共同学习REITs中的财税问题。

一、案例基本情况

甲公司是某项基础设施不动产的原始权益人，2022年9月，甲公司决定开展基础设施REITs业务。

二、交易结构及财税处理 

第一步，重组阶段，甲公司将持有的标的基础资产与甲公司其他业务或资产剥离，搭建只持有标的基础资产的项目公司—A公司，2022年10月10日，甲公司将基础设施资产注入到A公司，并持有A公司100%股权。已知该资产的计税基础20亿元、公允价值25亿元、相关联的负债15亿元。 重组阶段的交易结构如下图所示：

1.甲公司会计处理

甲公司以非货币性资产对全资子公司投资，会计上可以理解为不具备商业实质的非货币性资产交换，换入资产（长期股权投资）以换出资产的账面价值计量。假定，此笔业务符合2011年13号公告、财税〔2016〕 36号规定的免征增值税，以及2021年17号公告的免征契税规定，则甲公司会计分录为：

借：长期股权投资—A公司  5亿元

　　负债  15 亿元

　　贷：基础设施资产  20亿元

2.A公司会计处理

假定A公司将净资产全部计入实收资本。

借：基础设施资产  20亿元

　　贷：实收资本  5亿元

　　　　负债    15亿元

3.甲公司所得税处理

在2022年3号公告出台之前，根据企业所得税法实施条例第二十五条的规定，甲公司将基础设施资产划转到A公司应当视同转让基础设施资产，确认资产转让所得5亿元（25-20），即在汇算清缴时做纳税调增5亿元。

现根据2022年3号公告的规定，此笔业务可以适用特殊性税务处理，即甲公司和A公司均不确认所得，不征收企业所得税，不存在税会差异，无需进行纳税调整。

第二步，设立资产专项计划收购项目公司股权，2022年12月10日，基础设施REITs项下的基础设施资产支持计划与甲公司签订了股权转让协议，约定基础设施资产支持计划以公募基金实际募集金额扣减未偿既有负债本金（不考虑预留相关税费等其他情况影响）的余额15亿元，作为股权转让价款收购A公司100%股权。协议约定，股权转让价款在基础设施REITs完成募资后15个工作日之内支付。2022年12月30日，甲公司依约将A公司的股权变更至基础设施资产支持计划管理人的名下。设立阶段及股权转让的交易结构如下图所示：

1.甲公司会计处理

借：应收账款  15亿元

　　贷：长期股权投资—A公司  5亿元

　　　　投资收益  10亿元

2.甲公司所得税处理

在2022年3号公告出台之前，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定，甲公司转让A公司股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现，也就是在2022年12月30日确认收入，在2022年度确认股权转让所得10亿元，税会没有差异，无需进行纳税调整。

现根据2022年3号公告的规定，由于甲公司尚未收到股权转让款，这个10亿元的股权转让所得，当期（2022年度）可暂不缴纳企业所得税，因此应当在汇缴时纳税调减10亿元。

第三步，发行REITs基金支付股权转让价款，2023年2月10日，基础设施REITs发行基金份额10亿份，每份3元，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十八条的规定，甲公司认购其中20%的份额，共2亿份。2023年2月28日，资产支持计划支付甲公司股权转让款15亿元。本阶段资金流示意图如下图所示：

1.甲公司会计处理

甲公司参与基础设施基金份额战略配售，会计上属于购买金融资产，根据相关规定，基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，因此甲公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。（注：个人认为亦可作为具有重大影响的长期股权投资核算）

借：其他权益工具投资 6亿元

　　贷：银行存款  6亿元

持有期间资产负债表日根据REITs行情，将其价格变动计入“其他综合收益”科目，本例略。

甲公司2023年2月28日收到股权转让款15亿元，冲减应收账款

借：银行存款 15亿元

　　贷：应收账款 15亿元

2.甲公司2023年度所得税处理

根据2022年3号公告的规定，甲公司于2023年2月份收到股权转让款15亿元，应当将去年递延的股权转让所得10亿元确认在今年，即应当做纳税调增10亿元。但考虑到甲公司同时亦申购了20%的REITs份额，且这部分REITs将长期持有，3号公告允许甲公司持有20%的份额对应的所得2亿元（10亿元×20%）递延至实际转让基金份额时再缴纳企业所得税。

因此，2023年度所得税汇算清缴，甲公司应当纳税调增10-2=8亿元。

第四步，甲公司退出，2028年8月10日，甲公司转让全部的基础设施REITs基金份额2亿份，取得收入7亿元，如下图所示：

1.甲公司会计处理

根据企业会计准则的规定，企业在处置其他权益工具投资时，其累计价格变动不得计入损益，应当计入留存收益，本例假定甲公司按照10%提取盈余公积。

借：银行存款  7亿元

　　贷：其他权益工具投资  6亿元

　　　　盈余公积  0.1亿元

　　　　利润分配—未分配利润  0.9亿元

2.企业所得税处理

需要做两笔纳税调整，一是当年的股权转让增值20%的部分2亿元（10亿元×20%）需要调增（递延纳税），二是REITs基金份额的转让收益1亿元（税会差异）。