【原】OpenAI董事会经理层斗法，辩论4天定江山，如何做到的？新公司法：这个可以有

OpenAI董事会驱逐管理层，辩论4天大反转，经理层定江山，如何做到的？新公司法：这个可以有

2023年11月，OpenAI，这家人工智能领域number one公司，突然辞退了CEO阿特尔曼，OpenAI公司乱成一锅粥，不过很快由波涛汹涌到风平浪静，过程兵不血刃，公司董事会大换血，你可能想不到，居然都是通过辩论赛做到的？

2023年11月18日，OpenAI公司人事没有听CEO阿特尔曼的辩论意见，更没有签离职和竞业协议，也没给补偿金，由公司董事会找阿特尔曼说“你不说实话，我们投票表决，通过了罢免你的议案，你别干了”，阿特尔曼回“我说的都是实话，再说劳动法中也没有不说实话就辞退的理由啊，不干就不干，就离开了公司”。同日，董事长布洛克曼和三名高级雇员辞职，主动撂挑子，根本就没有考虑补偿金银子的事，公司内部宫斗剧公开上映。

此时OpenAI的董事会由包括阿特尔曼在内的3名员工董事和3名非员工的外部董事组成，总共六名董事。董事会按人头投票，CEO阿特尔曼和董事长布洛克曼除外，以公司首席科学家为首的苏茨克维的四名董事应该是对罢免议案投了同意票，以4:2多数决通过罢免阿特尔曼的董事会决议。此时，OpenAI的董事会有两队，第一队辩手是苏茨克维为首的其他四名董事，第二队辩手是阿特尔曼和布洛克曼，还有一支力量不可忽视，那就是公司员工，这是董事会之外的第三队辩手。

在剧情曝出之时，各方的分歧应该由来以久，推测至少在一年以前，这三队主要力量就展开了辩论，辩论的焦点也就是产生分歧的方面，至今OpenAI没有公开到底是那方面？有媒体提出，首席科学家为首的第一队以AI的安全和人类利益为首，而阿特尔曼的第二队是以商业化利益化为重，由此产生分歧，现在马斯克也对阿特尔曼和OpenAI公司提起辩论，主张OpenAI背离了非营利的初衷，也可以印证媒体这个说法，所以我们认为这个比较靠谱。比较这两个观点，前者保守，后者激进，碰撞之下，上演了董事会大辩论，第一队驱逐了第二队，阿特尔曼第一阵输了，黯然离开，OpenAI公司危机四伏。

2023年11月20日，阿特尔曼和OpenAI就重返公司相互辩论，公司的高管和投资者提出解散董事会，恢复阿特尔曼职务，董事会拒绝。OpenAI最大的投资者微软心想“我们投了130亿美金，最能搞经营的阿特尔曼要走了，这投资够呛啊”，微软CEO纳德拉于是在同日宣布阿特尔曼和布洛克曼及同事将加入微软，这明显是给OpenAI公司施压，你不召回他们，我们就把他们都挖到微软，你公司可能就徒有一个壳了，还怎么玩？

微软的挖角牌一打出，可以说立竿见影，OpenAI的员工眼见公司不保金饭碗也难保，在社交媒体集体刷屏称“没有员工，OpenAI什么都不是”；此前坚定驱逐阿特尔曼的首席科学家苏茨克维也表示“深感后悔罢免了阿特尔曼”；同日晚些时候，占到公司95%约700名员工发表公开信，主张“董事会不辞职不召回驱逐的CEO，那他们就集体辞职”。

2023年11月21日早上6点半，投资者考虑诉讼董事会，保护自己的投资；早上6点50，微软CEO纳德拉再次发言说“不论阿特尔曼回不回OpenAI，微软都会与阿特尔曼合作，”微软CEO这显然是挑明了态度，我们就认可阿特尔曼这小子，赶紧的吧让阿特尔曼回去。至此，各方力量向第二队倾斜，第二队的辩手逐渐占据了上风，阿特尔曼回归指日可待。

OpenAI是阿特尔曼经营多年的老巢，在这里如鱼得水，回去当然求之不得，不过又想“之前的董事会和自己搞不到一起，又有这么多过节，回去这关系还怎么处呢”，于是提出“回去可以，董事会必需下台”。同一天的晚些时候，据说Open AI公司的副总裁站出来做中间人，一边联系阿特尔曼一边联系公司的董事会，晓以利害，说尽好话，折腾了一宿，各方终于达成了一致，阿特尔曼在最终的辩论赛胜出。

第二天也就是2023年11月22日，OpenAI公司宣布，阿特尔曼重返公司担任CEO，原来的董事会只保留一人，组成了新的四人董事会，OpenAI公司辩论赛告一段落，危机解除，各方辩手回归本职工作。

我们团队处理过一些投资争议，股东与股东、董事、经理人等之间产生分歧引发辩论，有时对阵的各方不计后果的出牌，旷日持久，不能达成一致，导致各方元气大伤。反观Open AI大辩论11月18日爆发，11月22日告一断落，来的快去的也快，为啥这么干脆？我们认为，这正表明Open AI公司治理格局经受住了考验，尤其是各方的职责清晰，围绕分歧在权限和理性范围内出牌。

参与Open AI公司辩论的各方本着能一起干就干，不能一起就散，所以很快达成共识，那就是Open AI没有了阿特尔曼基本玩不转，既然还想玩，阿特尔曼回来继续干，如此，大辩论只需4天就基本定局，公司受到的负面影响较小，反而以此为起点开启一个新篇章。

我们看，这场大辩论是由董事会罢免行动开始，又由董事会召回阿特尔曼组建新董事会结束，董事会始终在宫斗剧舞台的中心，与董事会相对应的是以阿特尔曼为首的经理层。大家也清楚公司的结构通常是三会一层，三会就是股东会、董事会、监事会，一层就是经理层，而Open AI公司的这场辩论以董事会和经理层的分歧引发，董事会的意志得不到贯彻，就把经理开了。这么来看，公司的日常治理，主要在于捋顺董事会和经理层关系。

2024年7月1日开始，新的公司法将开始实施，新公司法第67条删除了现行公司法董事会对股东会负责的表述，这可能是说董事会不仅仅有股东还有债权人等等其它方的责任，尤其是要负起规则赋予的职责，就是对自己要负责。同时新公司法第59条股东会职权删除了现行公司法的“决定公司的经营方针和投资计划”，在第67条董事会职权保留了“决定公司的经营计划和投资方案”。我们认为，这表明，一是说划清股东会董事会权责边界，二是说日常公司治理向以董事会为中心的舞台靠拢，有意见通过这个元老会舞台来表达，从而达到界限清晰，责任清楚，事儿少，效率高的效果。

最后说明一下，这是我们团队通过公开的信息，对照自身的辩论赛经历，做出的一点点总结，供大家参考。

好，我是特律师，一起学习法律怎样契合商业与现实，行大道，少走冤路少入坑。