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阅读提示 在之前的系列文章《一人公司的股东怎样证明个人财产与公司财产相独立？》中，我们提到，一人有限责任公司于每一会计年度终了时依法编制并经审计的财务会计报告，是股东证明其个人财产与公司财产相独立的主要证据。一个有意思的问题是，如果股东是在被公司债权人起诉后委托机构一次性制作多年度的审计报告，该证据是否会被法院采纳呢？ 本文作者：曾心兰、陈思懿、陈典、金明轩 案件来源  北京欣晔瑞峰科技有限公司等与赛博迪（北京）科技有限公司等执行异议之与再审审查与审判监督民事裁定书【（2021）京民申5709号】 裁判要旨 《公司法》第62条设置了一人公司股东证明个人财产独立于公司财产的义务，但其并未确立晚于每年会计年形成审计报告就应当承担连带责任的原则。股东提供的依法编制的财务账册、审计报告足以证明其个人财产独立于公司财产的，股东不应对公司债务承担相应的连带责任，亦不应当追加为相关执行案件的被执行人。 案情简介 一、赛博迪公司为自然人独资的有限责任公司，成立于2013年5月27日，注册资本100万元，公司唯一股东杨某出资100万元，徐某为法定代表人。 二、2017年12月29日，一审法院作出民事判决书，判决赛博迪公司于判决生效后7日内给付康顺和公司、欣晔公司货款及违约金24万余元。 三、2018年7月6日，康顺和公司、欣晔公司向一审法院申请执行上述判决。一审法院在执行中查明赛博迪公司名下无财产可供执行，于2019年1月3日裁定终结本次执行程序。 四、2020年5月12日，康顺和公司、欣晔公司向一审法院申请追加杨某为被执行人。审查过程中，赛博迪公司与杨某提供了赛博迪公司自行委托会计师事务所于2020年6月17日出具的赛博迪公司2015年至2019年公司审计报告，用以证明股东个人财产与公司财产相分离，财务无混同。 五、康顺和公司、欣晔公司均不认可上述审计报告的真实性，但未能提供证明赛博迪公司财产与杨某个人财产混同的证据。2020年7月10日，执行法院裁定驳回康顺和公司、欣晔公司的追加请求。 六、康顺和公司、欣晔公司不服上述裁定，于2020年7月23日提起执行异议之诉，一审法院依法立案。一审庭审中，经询问，各方当事人均明确表示不申请对赛博迪公司从成立至今的财务及经营状况等进行审计。 七、一审诉讼中，除了上述赛博迪公司2015年度至2019年度审计报告外，杨某和赛博迪公司还提交了赛博迪公司2013年6月-2019年9月记账凭证，2014年1月-2019年9月总分类账、分类明细账及财税报表等。 核心法律问题 一人公司股东在被公司债权人起诉后委托审计机构一次性制作的公司多年度审计报告，是否符合《公司法》规定的一人公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计的强制审计制度。 裁判意见 围绕上述法律问题，一审法院的裁判意见如下： 本案中，杨某作为赛博迪公司的唯一股东，应当举证证明一人公司存续期间，其个人财产与赛博迪公司财产相互独立。尽管杨某和赛博迪公司提交了赛某2015年度至2019年度审计报告，2013年6月-2019年9月记账凭证，2014年1月-2019年9月总分类账、分类明细账及财税报表等，但是杨某作为赛博迪公司一人股东期间，未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计，其提交的赛博迪公司2015年度至2019年度五册《审计报告》，作出时间均为2020年6月17日，处于本案前置程序的执行异议审理期间，杨某和赛博迪公司违反了公司法第六十二条的财务要求，并且前述五册《审计报告》为赛博迪公司单方委托，两原告亦不予认可，另外，赛博迪公司前述五册《审计报告》只是审计了财务报表，未核对原始凭证、会计账簿、银行账目等，难以认定其真实性，故本院对五册《审计报告》不予采纳。 综上所述，杨某、赛博迪公司提交的证据不能充分证明杨某作为赛博迪公司唯一股东期间公司财产与个人财产相互独立。在赛博迪公司财产不足以清偿生效法律文书确定债务的情况下，原告康顺和公司、欣晔公司申请追加杨某为被执行人的请求，于法有据，本院予以支持。 围绕上述法律问题，二审法院的裁判意见如下： 本院认为，相关法律条款设置了一人公司股东证明个人财产独立于公司财产的义务，但其并未确立晚于每年会计年形成审计报告就应当承担连带责任的原则。 本案中，杨某已经提供了赛博迪公司2013年6月-2019年9月记账凭证，2014年1月-2019年9月总分类账、分类明细账及财税报表以及2015年度至2019年度审计报告，说明赛博迪公司具有独立的账册。杨某一审提交的审计报告亦显示，会计师事务所分别审计了赛博迪公司的财务报表，包括资产负债表，年度利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，会计师事务所认为，后附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赛博迪公司财务状况以及年度经营成果和现金流量。 由此，本院认为，杨某提供的财务账册、审计报告，足以证明其个人财产独立于公司财产，其不应承担相应的连带责任，亦不应当追加为案涉执行案件的被执行人。 本案心得 在本案中，案涉一人公司并没有严格遵循《公司法》第62条的规定，在每年会计年度终了时编制财务会计报告，而是在其股东被公司债权人起诉后，才委托审计机构一次性制作了之前五年的审计报告，用以证明股东个人财产与公司财产相独立。 对此审计报告的证明力，二审法院予以认可。其认为，相关法律条款并没有确立晚于每年会计年形成审计报告就应当由股东对公司债务承担连带责任的原则，如果补作的审计报告所反映的内容足以证明公司财产独立于股东财产，则股东无须为公司债务承担连带责任。 尽管如此，还是建议一人有限责任公司严格遵循《公司法》第62条的规定，按时制作年度审计报告，以免股东未来面临不必要的法律风险。 相关法律法规 《中华人民共和国公司法》
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
作者简介 金明轩律师，专注于股权与投资并购业务、综合公司业务及相关争议解决，在前述业务领域有精深的研究和丰富的经验。金律师曾担任国内顶级红圈所律师、大型产业互联网投资集团法务总监、大型制造型科技集团法务总监、芯片设计公司法务总监，现执业于北京云亭律师事务所。 金明轩律师团队成员均具有扎实的法律功底、高度的敬业精神、良好的服务意识和优秀的英语能力，能够深入理解客户需求，从战略和战术层面提供专业、周全、有效的法律解决方案。团队专业、积极、周到、细致的服务风格受到了客户广泛的认可、尊重和赞赏。 公众号、百家号、知乎专栏、36氪专栏：律星说 微信号：galax-mx |
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