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《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 换言之，当一人公司的股东证明公司财产独立于股东自己的财产的，就不用为公司债务买单。 那么，一人公司的股东如何证明公司财产独立于股东自己的财产？ 《一人公司法律适用问题》 审判实务纪要 上海一中院 上海一中院在《一人公司法律适用问题》审判实务纪要中表示，实践中，法院对于一人公司人格否认的证明标准，应当采取严谨、审慎的态度，主要可遵循以下原则： 1 一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，一般可认为一人公司已达到《公司法》第63条规定的举证要求。债权人认为经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告不具有证明效力，应提供相反证据或予以充分说明。 2 一人公司股东虽未提交经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，但提供了司法审计报告等其他证据，能够反映公司财产的运行状况，包括公司财产的去向以及财产用于公司的正常合理开支的，可以认定已尽到《公司法》第63条规定的举证责任。 上海一中院的这一观点在司法实践中也可以得到验证。 在（2020）沪02民终7810号案中，上海市第二中级人民法院认为： 一人公司财产是否独立于唯一股东财产应当从财产的形成、使用与存续是否独立的角度，审查一人公司是否建立了独立规范的财务制度，一人公司账簿是否与唯一股东账簿相分离，一人公司财产是否被唯一股东占有、使用且不作财务记载。同时，鉴于一人公司特殊的股权结构，《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。即有别于非一人公司，一人公司不仅应当编制年度财务会计报告，且该报告需经会计师事务所依法审计，此为一人公司的法定义务。故第三方会计师事务所依法出具的审计报告可以作为审查财产独立问题的基本依据。 本案中，玫瑰里公司向法院提供了金色玫瑰公司和玫瑰里公司2017年度至2019年度的第三方审计报告，该些审计报告的时间跨度覆盖了本案系争购销合同的履行期，在审计报告后附的两公司年度财务报表附注中，均有关于关联方及关联交易的内容，其中包括了两公司之间应收应付项目的具体金额，且相互间可以印证，并且该些审计报告均作出了如下审计意见：后附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了两公司会计年度内财务状况、经营成果和现金流量。本院认为，上述审计报告可以反映金色玫瑰公司建立有独立完整的财务制度，两公司各自进行独立核算，相关财务报告符合会计准则，两家公司的审计报告中将对于对方的应收应付账款予以明确记载，未见有金色玫瑰公司的财产被玫瑰里公司擅自侵占、使用等财产混同迹象。 灏源行公司抗辩认为，审计报告仅依据公司财务报表记载发布意见，该些财务报表存在虚假可能，故不应予以认可。本院认为，该些审计报告关于注册会计师对财务报表审计的责任中已明确说明审计中也执行以下工作：识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；据此，在灏源行公司未提供财务报表虚假相应证据的情况下，仅凭其上述陈述，不能推翻审计报告的结论及其证明效力。 灏源行公司还抗辩，上述审计报告并非专项审计报告，玫瑰里公司未提供日常经营中的结算及付款凭证、银行流水等证据，现有证据无法证明两家公司之间不存在财产混同。对此，本院认为，《公司法》第六十三条所分配的举证责任是指唯一股东应当就一人公司与其自身财产相独立提供相应证据，并在无法证明或事实状态真伪不明时，承担不利的诉讼后果，但该项举证责任并不免除相对方提供证据的示证义务，即相对方也应当提供一人公司与唯一股东财产存在混同情形的证据，当相对方的证据推翻或者削弱了唯一股东证据证明力时，唯一股东应当就财产独立问题进一步举证证明。本案二审庭审中灏源行公司自述，其对于金色玫瑰公司与玫瑰里公司存在财产混同情况并无证据，而是认为只要玫瑰里公司系金色玫瑰公司的全资母公司就应当承担连带责任。审理中，灏源行公司虽就此补充提交了证据，但如前所述，该些证据均缺乏与财产独立问题的逻辑关联性，不能证明金色玫瑰公司与玫瑰里公司之间有财产混同、不独立的情形。据此，比较本案当事人双方举证及抗辩，本院认为玫瑰里公司提供的证据已能证明其财产独立于金色玫瑰公司的财产。 在（2020）最高法民终479号案中，最高人民法院认为： 判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。 同时，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司，弈成科技公司主张湘潭电机公司和湘电风能公司存在财产混同，但没有提供任何反驳证据，故对其要求湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持。 在（2020）沪民终348号案中，上海市高级人民法院认为： 作为茂某公司的股东，王某依法应对茂某公司财产独立于股东自己的财产承担举证责任。现王某提交了两份资产独立性鉴证报告，两份报告的意见为茂某公司股东个人资产与公司资产没有关联。结合上述鉴证报告、审计人员在一审出庭接受询问所作的陈述等，本院认为王某已就茂某公司财产与其个人财产不混同进行了举证，已经完成其举证义务。 富某汇通公司仍要求王某应对茂某公司债务承担连带责任，对此富某汇通公司应承担相应的举证责任。虽然王某在成为股东之前已是茂某公司法定代表人，但其法定代表人身份与公司财产和股东财产混同没有直接关联。至于富某汇通公司对茂某公司资产负债表中就涉案借款未有记载的异议，也不足以证明王某与茂某公司财产混同。富某汇通公司对其主张未提供充分证据，本院对此不予支持。一审法院未准许富某汇通公司的司法审计申请，并无不当。 此外，经过大量案例检索，我们发现：虽然一人公司的股东提交了审计报告，但如果审计报告存在： 1）明显审计失败情形； 2）单方委托进行审计，不能证明财产相互独立的情形； 3）报告系补充制作/未在每一会计年度终了时进行审计，未按照《公司法》第62条之规定编制每一会计年度财务会计报告的情形； 4）不能反映公司与股东的财产走向情况情形； 等其他情形时，法院将不予采信该审计报告或认为该审计报告不能证明一人公司的股东财产与公司财产相互独立，进而要求股东对公司债务承担连带责任。 在（2020）最高法民终1240号案中，最高人民法院认为：庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。 在（2019）最高法民终1093号案中，最高人民法院认为：能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。 在（2019）最高法民终203号案中，最高人民法院认为：冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。 在（2022）浙民终359号案中，浙江省高级人民法院认为：从举证情况看，肖辉薏一审中提供的西塘洲际公司2017年、2018年审计报告均系2021年8月18日一次性补充制作，不符合公司法第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，且报告所依据的财务报表形成时间为2021年8月18日，均无单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名或盖章，真实性无法确认，有关“财务报表反映了西塘洲际公司的财务状况、经营成果和现金流量”的审计意见也不能反映公司与股东之间的经济往来、公司与股东的银行账户是否混同等情况。一审认定该证据不足以证明肖辉薏为西塘洲际公司唯一股东期间，其个人财产与公司财产相互独立，并无不当。肖辉薏二审中虽然补充提供了西塘洲际公司2014年至2021年对公账户交易明细和2017年、2018年银行账户流水清单及银行业务回单，但鉴于上述证据材料不能证明其持股期间西塘洲际公司完整的财务状况，故仍不足以证明其个人财产与公司财产相互独立。 在（2021）京民终218号案中，北京市高级人民法院认为：虽然东西草堂公司提交了北京永坤会计师事务所出具的《北京东西草堂文化有限公司2012至2016年度财务报表审计审计报告》，但该报告的出具时间为2020年12月2日，并非按照法律规定在每一会计年度终了时进行审计，且审计涉及的时间范围并不能覆盖田媛媛担任公司股东的整个期间。虽然东西草堂公司提交了该公司2012年-2019年的资产负债表、损益表，但上述材料并未反应该公司对助鹏程公司所负的案涉债务。相反，田媛媛曾于2012年、2013年分三笔向那蕾汇款代东西草堂公司支付工程款。因此，田媛媛及东西草堂公司提供的证据不足以证明东西草堂公司财产与田媛媛个人财产相互独立。 在（2021）沪02民终3307号案中，上海市第二中级人民法院认为：现宏食公司申请追加众敏供应链的唯一股东众敏集团为该案的被执行人，众敏集团应当证明其财产与众敏供应链相互独立。众敏集团主张众敏供应链采用由众鸣公司实际控制并管理的经营模式，但该经营管理模式不足以证明众敏集团与众敏供应链之间财产独立。一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经审计，众敏集团提供了众敏供应链2014年至2018年度的审计报告，但未能提供2019年度的审计报告；而且，众敏集团提交的《众敏集团与众敏供应链往来明细总表》显示众敏集团与众敏供应链之间存在多笔相互垫付员工社保福利款项和未说明用途的往来款，对此，众敏集团始终不能作出合理解释。故一审法院认定众敏集团不能证明其与众敏供应链之间财产独立，并无不当。 律师小结与建议 通过大量的案例检索，我们认为，一人公司的股东要证明公司财产独立于其个人财产的，可提交举证以下材料： 1. 公司经营场所的房屋租赁合同，以证明公司与股东在办公地址上不存在重合； 2. 股东出资的验资报告，证明认缴出资已经实缴； 3. 提交规范的会计账簿（财务记账凭证、原始凭证、报税材料、发票等财务凭证留存并入账），尤其应对股东与公司的往来、关联交易等有合理的说明； 4. 根据《公司法》第62条之规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。提交近年的审计报告或规范的财务报告，证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。需注意，审计报告应不存在1）明显审计失败情形；2）单方委托进行审计，不能证明财产相互独立的情形；3）报告系补充制作/未在每一会计年度终了时进行审计，未按照《公司法》第62条之规定编制每一会计年度财务会计报告的情形；4）不能反映公司与股东的财产走向情况等情形； 5. 委托专业会计师事务所对一人公司的资产进行审计，出具《资产独立性鉴证报告》，且审计人员应出庭接受询问； 6. 若一人公司的股东为法人（即公司），可提交股东和公司的主营业务、财务制度、管理制度、公司章程、管理层名单、劳动合同、员工名册等证据，证明股东与公司在主营业务、高管人员上均不存在混同。 |
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