一人有限公司年度审计报告的庭审质证要点

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作者

金锡杰  律师

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一人有限公司年度审计报告的庭审质证要点

问题的提出

在近期我们承办的系列执行案件中，有部分类型涉及追加一人有限公司的股东为被执行人的异议案件，而此类案件的核心焦点在于对一人有限公司提交的审计报告应当如何合理认证。而对于该问题，实务中存在某种程度的认识不足，甚至有人认为只要一人有限公司提供了审计报告就能免除其财务混同的不利后果。因此，对于该问题在实务中确有必要予以厘清。

前言

我国《公司法》第62规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第63规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

据此，一人有限公司的股东要证明其财产与公司财产独立，首先应当证明一人有限公司具有独立的财务制度，编制独立的财务会计报告并经审计。由此审计报告就必将成为法院认证的核心，故本文试对一人有限公司年度审计报告的质证要点进行简要分析。

01

关于审计报告的审计对象

审计对象是审计报告出具的基础和依据，审计对象的不完整甚至错误必然导致审计报告及审计意见存在重大瑕疵。譬如图示所载审计对象：

而根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”。我国《公司法》也明确规定一人有限责任公司应当编制财务会计报告并经审计，即会计报表、会计报表附注和财务情况说明均须经注册会计师审计，故一人有限责任公司应将会计师事务所出具的审计报告随同财务会计报告一并提供。而公司财务会计报告是反映公司财务状况的最直接的体现，若一人有限责任公司的股东无法提交经审计的财务会计报告，则无法认定其已完成其举证责任。

因此，如图所示公司提供的审计报告，其审计的内容仅为当年资产负债表、利润表、现金流量表以及财务报表附注，并未一并提供财务会计报告，也未见财务情况说明，因此其并未完成相应的举证责任，该审计报告也不能实现其证明目的。

02

关于审计报告的结论

如上所述，审计对象的不完整必然导致审计失败，而所谓的审计意见也就根本无法证明公司财产与股东财产相互独立。譬如下图所示审计意见：

图示审计意见仅能反映该公司的经营成果和现金流量等企业基本情况，并不能证明公司与股东财产相互独立。最高法院在《沈阳亿顺通混凝土有限公司、金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司买卖合同纠纷案》【（2019）最高法民终203号】中也认为：“冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信”。

03

关于财务报表的审查

对于律师而言大部分同行可能并不具备财务方面的专业知识，但这并不妨碍我们对于相关财务报表进行直观的审核，譬如我们曾经办理的案件中就有相关财务报表对于案涉债务确未列明，从而导致审计报告存在明显瑕疵的情形。而对此情形，最高法院也有相应明确的裁判意见，譬如在《庞华与山东达盛集团建工有限公司执行异议之诉案》【（2021）最高法民申3711号】中，最高法院就认为：“虽然庞华提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立,但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定华洋公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。”

04

历年审计报告是否齐备

我国《公司法》第62规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。虽然从文义角度理解，一人有限公司应在每一会计年度均需编制财务会计报告并经会计师事务所进行审计，但对于诉讼中是否需要一人有限公司提供历年全部财务会计报告或审计报告以证明其财产的独立性，实践中存在不同意见。

一种意见认为，可以由一人有限公司提供符合要求的近几年的审计报告即可，譬如在《执行程序中追加一人有限责任公司的股东审查标准探析》（袁楠 戴梦依 徐欣著，载《人民司法》2022年第29期）一文中，作者就认为“是否需要一人有限公司股东提供其作为股东以来的财务会计报告或审计报告以证明其财产的独立性，笔者认为答案是否定的，原因在于在形式化审查原则和较大可能性的证明标准之下，仅需提供近几年的报告即可，在债权人对上述报告并未提出有效反驳的情况下，即可在执行程序中初步认定股东财产独立于一人有限公司的财产，进而驳回债权人追加的请求。”

另一种意见则认为，一人有限公司需要按照《公司法》的严格要求提供每一年度的审计报告，否则将承担不利后果。譬如北京市第二中级法院在《北京新景安太医疗技术服务有限公司等与北京丰泰国际建筑装饰工程有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案》【（2023）京01民申154号】中就认为“……（股东）并未提交一人公司的历次年度财务会计报告，不符合一人公司实行法定审计的强制性规范，亦不足以排除股东与公司财务混同的合理怀疑。”另外，北京市第一中级法院在《连斐等与北京大明鼎石石材有限公司买卖合同纠纷案》【（2022）京01民终10888号】中也认为“本案中，连某在二审中虽提交一人公司的2021年财务报表审计报告，但并未提交证据证明其任职期间，该公司依照法律强制性规定进行了全部年度财务会计审计，也没有提交该公司完整财务账目等证据证明公司财产独立于其个人财产，故该一人公司与连某存在人格混同，连某应当对一人公司债务承担连带责任。”

考虑到一人有限公司无法形成股东间的制衡，极易沦为其唯一股东损害债权人利益的工具，由此为防止一人有限责任公司股东利用公司有限责任规避合同义务，现行公司法律规范才对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司，采取了更为严格的制度配置。因此我们倾向认为应严格按照《公司法》第62条的文义理解，需要一人有限公司提供历年审计报告，如果一人有限公司存在未提交公司历年年度财务会计报告并依法进行审计的情况，则应认为其本身就违反了法律规定的强制性义务，此时将足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产产生合理怀疑。

05

关于会计师的资格

一般来讲，审计报告中负责审计的注册会计师的资格不会存在问题，但作为律师在审核相关审计报告时还是应对负责审计的会计师资格通过“财政会计行业管理系统”进行查询核实，同时对于其执业证号、工作单位等信息与出具的审计报告所附内容进行比对确认，一旦存在相应瑕疵而对方又无法对此做出合理解释时往往也会导致该审计报告无法满足高度盖然性的证明标准。譬如在《中国农业银行股份有限公司北京宣武支行与中信国安集团有限公司等金融借款合同纠纷案》【（2019）京民初62号】中，所涉一人公司提供的审计报告中有关负责审计的会计师的印章、签名与会计师证件不符，印章中显示的会计师编号也无法从财政会计行业管理系统查询到，且会计师证中工作单位与审计报告出具单位不一致，从而导致该审计报告存在重大瑕疵。

结语

一人有限公司的年度审计报告是其证明财产独立性的核心证据，但并非只要一人公司提供了年度审计报告就能确保其高枕无忧、全身而退。相反，合规的审计报告必须满足相应的前提条件后方能成为一人公司免责的“护身符”，而此等必备条件恰恰是作为律师同行在庭审质证过程中应当关注的焦点事项，对此我们不可不察。

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