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然而，就在李靖刚刚辞职没几天，634年十一月，吐谷浑大举进犯凉州。之前吐谷浑就多次侵扰大唐边境州郡，只不过一般规模不大，大唐君臣也没太在意，多是申斥几句了事。不过，随着吐谷浑不断侵扰，634年六月，被激怒的唐太宗，也曾经派左骁卫大将军段志玄率军攻击吐谷浑。但是，吐谷浑所处之地，草原、沙漠、山林混杂，地域辽阔，道路难行，吐谷浑这个民族又没有修筑城池的习惯，过着逐水草而居的游牧生活，因而，唐朝大军一到，吐谷浑可汗伏允见唐军势大，干脆的率领整个部族百姓，远遁离开。唐军随后一番追赶，没什么成果，勉强算是得胜而回。可是，没等唐军返回到关中地区，伏允已经带着吐谷浑百姓又返回原居住地，该放牧放牧，该继续侵扰大唐继续侵扰。这次吐谷浑再度侵犯凉州，彻底激怒李世民，准备派大军痛击吐谷浑，将之彻底打服。 
可是这仗并不好打，稍不留神就又会打成段志玄那样。派谁为主帅呢？思来想去，李世民还是感觉，别的将领虽然也不错，但终究李靖更胜一筹。可如果让李靖挂帅，李世民又担心其年老力衰，腿脚有病，不能胜任。别看李靖平日一副唯唯诺诺谨言慎行的做派，关键时刻，毫不犹豫，主动请命。李世民非常高兴，任命李靖为西海道行军大总管，三军主将，节度各军，又任命兵部尚书侯君集为积石道行军总管、刑部尚书任城王李道宗为鄯善道行军总管、凉州都督李大亮为且末道行军总管、岷州都督李道彦为赤水道行军总管、利州刺史高甑生为盐泽道行军总管，同时命令突厥、契苾等部族出兵协助唐军，共同攻打吐谷浑。635年四月，唐军和吐谷浑兵马交锋。李道宗先是在库山地区，小胜一场。吐谷浑可汗伏允见这次唐军来势更加凶悍，故技重施，放起一把大火烧毁大片草原，让唐军得不到战马的草料，然后带着部族的将士百姓，熟门熟路的逃入沙漠。眼见前面是茫茫大漠，自己一方人困马乏，战马草料又不足，很多将士有了畏难情绪，建议主帅退军。大将侯君集坚决反对退兵，认为那样是功亏一篑，建议乘胜追击。李靖和侯君集想法相同，当即兵分两路，自己率薛万均、李大亮等人走北道，让侯君集、李道宗等人率大军走南道，约期汇合。不久，李靖所部先锋薛孤儿在曼头山，大败吐谷浑人马并缴获大量牲畜，正好补充唐军已经不太充足的军粮。随即，李靖所部在牛心堆再次击败吐谷浑大军。吐谷浑人马在前面逃跑，唐军在后面追击。在赤水源头处，唐军再次追上吐谷浑大军。游牧民族基本上全民皆兵，彪悍敢战，见唐军苦追不舍，也拼命死战。唐将薛万均、薛万彻兄弟二人率轻骑冲杀在前，不料被吐谷浑兵马包围，二人皆受伤落马，只能徒步厮杀，二人身边的骑兵也死伤惨重。危急时刻，契苾何力率数百兵马杀到，一番力战，救出薛氏兄弟，击败敌军。随后，吐谷浑兵马继续败逃，唐军继续追赶。李大亮所部在蜀浑山击败吐谷浑所部，生擒二十多名首领，执失思力又在居茹川击败吐谷浑所部，薛氏兄弟也在赤海击败吐谷浑天柱王所部。
就这样一个逃一个追，李靖率唐军过积石山河源，一直到达且末，横贯吐谷浑领土，直抵其西部边境之地。这时，唐军得知消息，伏允率残部正在突伦川，准备逃往于阗避难。李靖派执失思力率领一千多兵马，杀奔突伦川，派薛万均随后接应。一番艰苦跋涉，唐军追上并击败伏允本部，杀掉伏允身边最精锐的数千兵马，缴获二十多万头牛羊牲畜。伏允孤身逃走。李靖一路连战告捷的时候，侯君集、李道宗一路也克服重重艰险，行军二千多里，在乌海击败吐谷浑兵马，随后穿越星宿川，在柏海，与李靖所部大军会师。至此，唐军基本上算消灭了吐谷浑的主力人马，粗略的占据了吐谷浑大部疆域。当然，同北方的大草原一样，这里，同样不太适合农耕民族居住，因而，大唐朝廷很难有效治理这里，最好能扶立一个亲唐的吐谷浑首领，代替大唐官吏，治理吐谷浑。就在这时，伏允的嫡长子慕容顺，不满父亲立别的儿子为太子的行为，趁机发动兵变，杀掉天柱王，自称首领，举国向大唐请降。吐谷浑的建立者名为慕容吐谷浑，是慕容鲜卑的一个分支，因而吐谷浑首领都姓慕容。唐太宗李世民正在寻找治理吐谷浑的合适人选，见慕容顺主动送上门来，顺势接纳，加封其为西平郡王、趉（jué）故吕乌甘豆可汗。同时，李世民考虑到慕容顺威望不足，担心他不能降服吐谷浑民众，还特意让李大亮率领数千精锐唐军，为其后援。而那位吐谷浑原可汗伏允，在逃亡路上，身边亲信逐渐散尽，最后被仅剩的部下杀死。至此，唐军完成战略目标，消灭了吐谷浑精锐，迫使其彻底臣服。
不过，事后论功行赏时，却出现了一些不和谐的声音。先是薛万钧为了争功，诋毁契苾何力，气得契苾何力拔刀而起，差点和薛万均拼命。李世民查明原委后，为了避免胡汉将领分化，并没有处罚薛万均，不过却重赏了契苾何力，任命契苾何力为玄武门宿卫将领，又将宗室女子临洮县主嫁给契苾何力为妻。更严重的是，盐泽道行军总管高甑生，因为延误军期，遭到主帅李靖的斥责和弹劾，怀恨在心，诬告李靖谋反。虽然李世民迅速派人查清原委，高甑生也因为诬陷罪被流放边远地区，但本来就对李靖已经有了忌惮之心的李世民，对于李靖更加忌惮。毕竟李靖又灭一国，空穴来风未必无因啊。为了减弱君王的猜忌，之后的李靖，闭门谢客，除了妻子儿女之外，包括亲戚，都不随意见面，和朝中所有大臣及自己麾下旧将，更是基本上不再有任何私下的来往和联系。李靖的做法也让李世民放下了心，君臣二人之间的裂痕并没有继续加深，一直相处的不错。虽然之后的李靖，再没有了领军征战沙场的机会，但至少得了善终，死后也备极哀荣。649年，李靖病势垂危，此时的李世民也已经到了暮年，拖着沉重的病体前去探望李靖，拉着李靖的手，涕泪俱下。这年五月，李靖病逝，享年七十九岁。李靖一生，著有《六军镜》、《卫公兵法》等多部兵书，可惜，多已失传。流传下来的《唐太宗李卫公问对》一书，记录了唐太宗和李靖关于军事问题的问答，分析透彻，论述精妙，对后世影响颇大，宋代被列为“武经七书”之一。不过，史学界一直认为此书为后人假托李靖之名所著。
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