案例解读｜浅析买卖合同约定与实际履行中付款条件存在差异的解决路径

✎第998篇 原创

文｜争议解决中心 李赢

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前言

笔者在代理买卖合同纠纷案件中，经常会遇到被告以合同约定的付款条件未达到而进行抗辩的情形，而合同实际履行往往可能已经实现了合同的目的，此时，合同约定与实际履行对于合同的付款条件而言，就存在差异，可能出现不同的判决结果，那么究竟是严格按照合同约定还是按照事实上的履行结果判定付款条件是否成就？本文希望通过对陕西省高级人民法院的一则案例分析可以找到解决路径。

基本案情（2020）陕民终1004号

2019年9月12日，原告陕煤物流公司与被告公用煤炭公司签订《保供煤购销协议》（协议编号：SJMT-SMWL-201901），载明公用煤炭公司向陕煤物流公司采购50万吨（±10%）冬季供暖有烟煤，交货地为新民兴隆店煤场。双方协商确定每个月保障煤供应数量和价格。按20000吨（±10%）为一批次进行结算和支付，每批次进场检验合格后5个工作日内双方应完成结算并盖章确认。

协议约定的付款条件为：“公用煤炭公司在每批次完成进场和化验后60天以内以电汇方式付清该批次货款。”同时，还约定：“每批次进场检验合格后5个工作日内双方应完成结算并盖章确认，供方在完成结算后15个工作日内开具该结算批次增值税专用发票给需方。”

一审法院认为

本案三方之间买卖担保关系明确，买卖关系履行清晰，付款条件约定具体准确。关于应付货款数额，因公用煤炭公司对2020年4月29日结算说明之款项具备付款条件未持异议，故其对此前的2020年3月24日结算说明部分结算款项付款条件不具备的观点缺乏合理性，其应付货款当为217895253.54元。

公用煤炭公司不服一审判决，向陕西省高级人民法院提起上诉。公用煤炭公司认为一审判决第一项确定的公用煤炭公司应付货款数额错误，公用煤炭公司一审提供的《陕煤与公用煤炭公司业务往来汇总表》中第31批、32批、34批货款共计16135591.7元尚未具备付款条件，应当从应付货款数额中扣除。理由是：陕煤物流公司未向公用煤炭公司开具足额发票，陕煤物流公司未按合同约定办理结算。

二审法院认为

双方的争议在于公用煤炭公司业务往来汇总表的供货是否满足付款条件，对此应依据双方《保供煤购销协议》及补充协议的约定进行判断。经查，《保供煤购销协议》第4.4条约定“需方在每批次完成进厂和化验后60天内以电汇方式付清该批次货款”，应作为判断付款条件是否成就的合同依据。

公用煤炭公司主张依据《保供煤购销协议》第4.2条约定在双方进行结算并由陕煤物流公司开具发票后方才具备支付条件，因该条约定仅是对结算确认和开具增值税发票的时限要求，并不涉及付款时限和付款条件，且开具发票并非合同法上法定的先履行抗辩事项，故公用煤炭公司该主张没有事实及法律依据。

本案的评析

通常，在买卖合同中买方通常以卖方未办理结算、未提供发票为由进行抗辩，而货款结算和开具发票并非是合同的主要义务，质言之，买卖合同的主要目的是卖方向买方提供货物，而买方向卖方支付货款，所以，在通常情况下，货款结算和开具发票应当作为合同的附随义务，如果卖方存在违反附随义务约定的情况，买方有权向卖方主张违约责任，而非以此为由行使抗辩权。

而在买卖合同对结算和开具发票有专门约定的情况下，则应当综合考虑买卖双方是否按照合同约定履行各自义务，特别是办理结算和开具发票是否直接构成了付款条件前置条件，未履行上述义务是否直接构成付款条件的障碍。笔者认为，买卖合同如果是以固定总价或者固定单价计价，可以明确计算采购总价时，卖方通过诉讼的方式，已经实现了结算的目的，即便违反合同约定的结算义务，但是因双方已经进入诉讼，如果买方认为采购总价小于卖方主张的采购总价，买方可以举证证明，并减少卖方的未付货款。

同时，笔者在代理重庆区域买卖合同纠纷案件，也有司法裁判规则：即便开具发票是合同约定的付款前置条件，如果在卖方开具的发票金额大于已付款金额的情况下，即便卖方未开具齐全发票，也可不必要求卖方继续开具发票，原因在于卖方已经先履行完毕大部分开票义务，而买方已经丧失了同时履行抗辩权。

因此，买卖合同的付款条件是否具备，不应单独仅看合同约定，而应当综合合同实际履行情况，考察双方的过错情节，以及是否可以实现合同的主要目的去判断。

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编辑｜普洱

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