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股权代持协议 合同编号： 甲方（实际出资人）： 身份证号： 地址：电话： 乙方（股权代持人）： 身份证号： 地址：电话： 甲、乙双方本于诚实守信、平等互利原则，经友好协商，就甲方委托乙方代持股权事宜达成协议如下，以资信守： 第1条 委托内容 甲方同意委托乙方作为自己对******有限公司 （统一社会信用代码： 以下简称**公司），人民币 万元出资（以下简称代持股权）的名义持有人，该等出资占**公司注册资本的 % ；并代为行使相关股东权利，乙方同意接受甲方委托并依从甲方指示代为行使相关股东权利。 第2 条 委托行使 2.1甲方委托乙方代为行使的权利包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为出资额，在**公司股东登记名册上具名、在工商行政管理机关进行登记、代为收取股息或红利、行使相关法律法规及**公司章程所授予股东的其他相应权利； 2.2乙方行使 2.1 所指各项股东权利时，均应依从甲方指示，于征得甲方事先同意后为之，产生的权利和义务由甲方享有和承担，法律后果也由甲方承担。 第3 条 委托期限 除甲、乙双方另有约定，甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方所指定的其他第三人时终止。 第4 条 甲方权利义务 4.1作为上述投资的实际出资人，甲方对**公司享有实质的股东权利。对于代持股权享有实质的处分权，对于代持股权所衍生的全部投资收益（包括但不限于股息或红利）亦享有实质的收益权，对代持股权所产生的法律责任，承担相应的法律义务； 4.2委托期限内，甲方有权决定将相关股东权益转移到自己或自己所指定的其他第三人名下； 4.3乙方代持期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资专案的律师费、审计费、资产评估费等）均应由甲方承担； 在乙方将代持股权转为甲方或甲方指定的其他第三人持有时，因办理变更登记所产生的一切费用也应由甲方承担； 4.4甲方应按照**公司章程、本协议及相关法律法规进行出资，并承担其出资额限度内一切投资风险。 第5 条 乙方权利义务 5.1作为股权代持人，乙方仅得以自身名义将甲方的出资款向**公司出资并代甲方持有该等代持股权，未经甲方事先书面同意的情况下，对该等代持股权不享有任何收益权或处分权（包括但不限于代持股权的转让、质押），也不得实施任何可能损及甲方利益的行为，甲方出资款项的合法性问题由甲方自行承担，因甲方出资款项来源非法对乙方造成损失的或受到相关部门处罚的，甲方应当承担相应的赔偿责任并承担由此产生的行政或刑事责任； 5.2乙方应无条件同意甲方对代持股权所为之任何处分及收益行为，并配合签署相关法律文件及进行相应法律程序，甲方不得要求乙方签署违反法律和行政法规规定的文件或协议。若经甲方同意签署的法律文件或协议，产生的行政、刑事责任由甲方承担，对乙方造成损失的，乙方可要求甲方承担赔偿责任； 5.3股权代持期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托他人持有上述代持股权及其股东权益，亦不得迳行抛弃代持股权； 5.4乙方以股东身份，依中华人民共和国公司法律法规及**公司之章程规定作成**公司相关决策时，应完全依照甲方之指示行使股东决定权，且至少应于作成决策的 3 日前，通知甲方并取得甲方书面同意； 5.5乙方应将其未来所收到的因代持股权所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转移给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后的 7 日内，将该等投资收益汇入甲方指定银行帐户。如果乙方未依约定及时足额交付，还应向甲方支付等同同期银行逾期贷款利息之违约金，但甲方未在期限内提供指定银行账号给乙方的，乙方不需要承担利息损失，如甲方需要变更指定银行账号的，应当事前书面通知乙方，否则乙方打入前一指定银行账户的，视为乙方合格履行本协议； 5.6乙方应配合甲方完成此代持股权法律关系所需进行之相关文书公证、工商登记、股权出质登记等法律程序，甲方给乙方出具相关声明书，以保证本协议按照双方意图履行。 5.7乙方仅作为名义股东，标的股权不属于乙方自有财产，乙方对标的股权无任何所有权、使用权、收益权、处分权，乙方仅系根据本合同及甲方的意志代表甲方持有标的股权，根据甲方的书面指示办理本合同项下的委托事务。标的股权不适用有关乙方财产分割、继承或承继等的任何规定。 5.8若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被冻结的，乙方应于10日内提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解冻。 第6 条 保密义务 甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知关于对方的任何商业信息，均负有保密义务，除非该等信息属于公开资讯或已事先得到对方的书面授权。本项保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反保密义务造成对方损失者，应当赔偿对方相应损失。 第7 条 本协议之终止与损害赔偿 7.1有下列情事之一，本协议自动终止： （1）乙方因自然或非自然原因丧失完全行为能力； （2）**公司因破产、合并、分割、解散等原因而消灭； 7.2乙方若有不适当的受托行为，甲方得随时予以纠正； 7.3乙方违反本协议或甲方认为乙方已无法适当履行本协议义务时，甲方得随时以书面方式即刻终止对乙方的代持委托，并得要求依法转让相应的代持股权给甲方自己或甲方指定的新股权代持人，乙方应依 5.2 无条件配合办理，转让之前乙方代持所产生的权利和义务归甲方； 7.4乙方因违反本协议或不当履行本协议义务，致甲方受有损害时，应对甲方承担损害赔偿责任。其赔偿金额应按受有损害之代持股权数，乘上上一年会计年度**公司每股凈资产的 3 倍计算之；若系因乙方未经甲方同意而对代持股权进行转让、设质等处分行为致甲方受有损害之情形，且成交价高于上一年会计年度**公司每股凈资产的 2 倍者，以成交价的 3 倍或与该成交价孰高者为赔偿金额计算； 7.5 乙方因违反本协议或不当履行本协议义务，而获有利益者，应对甲方承担该等利益之返还义务。 第8 条 法律适用 本协议之解释与适用以中华人民共和国相关法律法规为准。 第9 条 争议解决 因履行本协议所生争议，甲、乙双方同意经友好协商解决，协商不能解决，任一方均得向**公司所在地人民法院起诉。 第10 条 协议生效 10.1本协议自甲、乙双方签章之日起生效； 10.2本协议一式 3 份，甲、乙双方各执 1 份，1 份留存于公司，均具有相同法律效力。 第11 条 其他事项 11.1本协议条款中的书面同意包括：双方的微信记录、短信记录、电子邮件等等。 11.2本协议如有未尽事宜，甲方双方可协商达成补充协议，经双方签订认可的补充协议与本协议有相同法律效力。 （以下无正文） 甲方： 乙方： 签订地点： 签订日期： 年 月 日 |
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