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从事供应链工作，逃不开处理法律相关之事务。掌握一些必要的法律知识，对我们开展工作而言，非常必要。 我们曾在公众号供应链重构《从法律角度分析合同风控》《从事采购需要了解的一些法律知识》等文章中阐述部分法律知识，欢迎点击阅读。 本文我们阐述最终解释权。 我们日常工作和生活中，经常会碰到诸如“最终解释权归XX所有”、“XX保留最终解释权”等形式的合同条款，尤其多见于商家的营销活动文案、互联网服务提供商的用户使用协议、商家的格式合同文本。 先看下，商家海报是不是合同？ 民法典《合同篇》第四百七十一条规定： 当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。 民法典《合同篇》第四百七十三条规定： 要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请。 商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。 因此，商家海报是合同。 
那么，合同上的最终解释权是否有法律效力呢？ 不管我们立场是什么，生气归生气，最终还得法律依据层面去解释。 首先，什么是“最终解释权”？ 在合同或协议中，最终解释权通常指的是当合同或协议中的条款存在争议或模糊时，由特定一方或机构对争议或模糊条款进行解释和裁定的权利。这种权利往往被赋予合同或协议的制定者、管理者或监督者，以确保合同的正常履行和权益的有效保障。 其次，最终解释权有没有法律效力？ 第一，合同中约定的“最终解释权”条款无效。 民法典《合同篇》第四百九十六条规定： “采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。” 民法典《合同篇》第四百九十七条规定，有下列情形之一的，该格式条款无效: （一）略；(二)提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；(三)提供格式条款一方排除对方主要权利。 民法典《合同篇》第四百九十八条规定： 对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。 《消费者权益保护法》第二十六条也规定： 经营者不得以格式条款、通知、声明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定，不得利用格式条款并借助技术手段强制交易。格式条款、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的，其内容无效。 因此，格式合同中“最终解释权”的约定，显然排除了民法典《合同篇》第四百九十八条赋予给格式条款接受方获得有利解释的法定权利，免除了格式条款提供方的风险和责任，该种最终解释权条款应当被认定为无效。 民法典《合同篇》第四百九十七条也明确地肯定了此项认定——提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该条款无效。 第二，合同实际履行过程中的“解释权”可以有效。 民法典《合同篇》第五百一十条规定： 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。 因此，当事人双方因合同内容产生争议的，在平等协商的基础上应当共同拥有解释权。即商品买卖合同成立后，发现商品促销广告内容有不详或有歧义，商家和消费者作为合同当事人都享有解释的权利。商家作为促销活动规则的制定者，商品促销广告的提供者，行使“解释权”，不但是一种权利，更是一项义务。但这是“解释权”，而不是“最终解释权”。从法理上讲，只有法院等负责解决合同纠纷的行政机构才拥有最终解释权。另外，国家工商行政管理总局发布的《合同违法行为监督处理办法》第十一条规定：经营者与消费者采用格式条款订立合同的，经营者不得在格式条款中排除消费者下列权利：……（四）解释格式条款的权利……。《最高人民法院关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定(一)》规定：电子商务经营者提供的格式条款有电子商务经营者享有单方解释权或者最终解释权内容的，人民法院应当依法认定无效。所以，“解释权”是合同双方当事人共同享有的，只要是对合同的合理“解释”和“补充说明”，不损害对方的利益，双方可以协商一致，可以有效。国家工商行政管理总局发布的《合同违法行为监督处理办法》还规定：经营者不得以“最终解释权”为借口，侵害消费者的权利。因此，凡是侵害消费者权利的“解释权”，都是无效的。不仅无效，《合同违法行为监督处理办法》第十二条还规定：“当事人违反……规定……视其情节轻重，分别给予警告，处以违法所得额三倍以下，但最高不超过三万元的罚款，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。公众号供应链重构的读者朋友们，可以在公众号阅读框上方输入关键字搜索本公众号下的关联文章，比如：民法典、法律。
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