争议焦点
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破买卖合同解除后向破产债务人主张的价款返还是否属于共益债务？ 裁判要旨 案例索引 争议焦点 买卖合同解除后向破产债务人主张的价款返还是否属于共益债务？ 裁判意见 最高法院认为：结合卢某、林某的再审事由及其提供的证据，本院应主要审查的问题为：卢某、林某主张的案涉债权是否具有优先受偿权。 卢某、林某申请再审主张其享有的案涉债权具有优先受偿权，主要理由有二：一是甲公司所负债务为共益债务；二是房屋买受人的购房款返还请求权应优先保护。对此，本院评析如下： 1.关于案涉债务是否为共益债务的问题，共益债务是在破产程序开始后，为全体债权人的共同利益而负担的债务。就共益债务的范围，法律作了明确规定。《中华人民共和国企业破产法》第四十二条规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。”如当事人主张债务为共益债务，应符合法律规定的情形。卢某、林某主张案涉债务因债务人不当得利所产生的债务，依法应为共益债务。结合本案分析，主要涉及骅晋达所负债务是否因不当得利产生。本案中，卢某、林某与甲公司签订《商品房买卖合同》一份，约定由卢某、林某购买甲公司开发的案涉房产。合同签订当日，卢某、林某向甲公司支付了50000021元。后当事人因合同履行发生争议，甲公司向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，要求判令卢某、林某协助解除案涉《商品房买卖合同》的备案手续。已发生法律效力的安徽省合肥市中级人民法院（2020）皖民初642号民事判决判令解除案涉《商品房买卖合同》的备案手续。合同解除后，根据合同的具体履行情况，法律明确了不同的法律后果。终止履行、恢复原状、采取其他补救措施、赔偿损失等法律后果，属于合同法规范的情形，是权利主体基于合同而享有的债务履行请求权内容，不同于当事人基于法律所规定的不当得利制度而享有的不当得利请求权，亦不构成不当得利。由此，卢某、林某所主张的案涉债权，作为甲公司所负债务基于当事人之间订立的《商品房买卖合同》，甲公司取得案涉50000021元款项并非没有法律根据，欠缺不当得利的构成要件。卢某、林某享有债务履行请求权，不享有不当得利返还请求权。卢某、林某主张案涉债务为不当得利债务，为共益债务的理由，不能成立。 2.关于案涉债务是否属于房屋买受人的购房款而应优先保护的问题，卢某、林某主张其是案涉房屋买受人，房屋买受人的权利优先于建筑工程承包人的优先权和抵押权人的抵押权，案涉债权享有优先权。从法律和司法解释的规定看，不论是卢某、林某申请再审主张的《最高人民法院针对山东省高级人民法院就处置济南彩石山庄房屋买卖合同纠纷案请示的答复》第二条还是《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条的规定内容，均是为了保护弱势地位的房屋买受人的权益，也即保障自然人赖以生存的居住权，其所保护的对象是消费者。而卢某、林某购买的房屋为商铺，系经营性用房，并非用于居住的房屋，也即卢某、林某并非消费者，本案并不符合适用前述司法解释的条件。卢某、林某主张案涉债务属于房屋购买人的购房款应优先保护的主张，亦不能成立。 引申阅读 在《某甲公司因与被申请人某乙公司与破产有关的纠纷案》【（2023）最高法民再270号】中，最高法院也认为：“关于该2600万元是否属于《破产法》第四十二条第三项规定的不当得利。（一）本案中，某乙公司诉请确认在《资产转让协议》及《补充协议》解除后，某甲公司继续占有案涉2600万元构成不当得利，其诉请的法律依据是《破产法》第四十二条第三项，原审法院首先就某乙公司主张的该法律依据应否适用本案进行审查并无不当。（二）《破产法》第四十二条规定“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。”该条第三项所称的“不当得利”系指破产程序启动后破产企业获得的不当得利，该不当得利导致破产财产的增加。本案中争议的2600万元系某乙公司在2011年《补充协议》签订后为履行《资产转让协议》而向某甲公司支付，即在人民法院受理破产程序前，某甲公司已经取得该2600万元。某乙公司因该2600万元的支付，取得请求某甲公司向其支付相应财产的权利。《破产法》第三十条规定“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”故在2018年人民法院受理某甲公司破产申请时，该2600万元已经是某甲公司的破产财产。破产管理人依据《破产法》第十八条解除《资产转让协议》及《补充协议》的行为，并未导致某甲公司破产财产的增加，只是导致某乙公司依据《资产转让协议》及《补充协议》请求某甲公司向其支付相应财产的权利受损，由此某乙公司对某甲公司有相应债权，但非《破产法》第四十二条第三项规定的共益债务。 不过在《王君、沈阳佳建置业开发有限公司破产债权确认纠纷案》【（2021）最高法民再194号】中，最高法院却持有不同意见，认为“关于案涉合同解除后，佳建公司占有的剩余25年经营使用权转让金是否构成不当得利的问题。不当得利的构成包括：1.一方获得利益；2.一方获益无法律根据；3.致使对方遭受损失，即获利与损失之间存在因果关系。其中“一方获益无法律根据”中包括因给付目的欠缺而发生不当得利情形，即合同无效、不成立、被撤销以及解除后，给付人并没有实现其给付目的。本案中，无论案涉《商铺经营使用权转让合同》性质为何，因为在签订《商铺经营使用权转让合同》时王君预付了30年的经营使用权转让金，而实际仅使用5年，合同解除后，案涉商铺的使用权返还给佳建公司，王君给付的剩余25年经营使用权转让金不能实现给付目的，佳建公司继续占有，构成不当得利。《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第一款第三项规定，在人民法院受理破产申请后，因债务人不当得利所产生的债务为共益债务。本案案涉《商铺经营使用权转让合同》解除后，佳建公司需返还王君的剩余25年经营使用权转让金430,637元应认定为共益债务。一、二审法院认定该经营使用权转让金并非共益债务属适用法律错误，应予纠正。”
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