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实收资本不到位的情况下 发生股权转让的问题 大家好，中子星财税共享中心为您提供的音频学习小课堂终于上线啦，我们力争做到内容简明、生动、全是干货。 我们会不断的推出一问一答、政策解读、以案说法、热点新闻等栏目，同时文字版会在中子星财税共享中心的公众号上发送给大家阅读。感兴趣的小伙伴可以关注我们。 2016年，青岛平度市地税局对平度市B橡胶有限公司股权交易实施监控，发现个人股东存在“零对价”转让股份未及时申报缴纳个人所得税问题，该局依法向该企业原个人股东追征个人所得税款149万元。 平度市B橡胶有限公司是2014年注册的内资企业，其中个人股3%。近期该企业发生股权并购交易，通过吸引外资入股的方式，变更为中外合资企业。股权交易过程中，个人股以“零对价”方式转让。 对此，该企业财务人员表示，B公司成立时个人股东未实际认缴注册资本，财务人员由此认为其个人股转让时可以“零对价”转让，并因此未作相关申报工作。 税务人员根据个人股权转让67号文，认定个人股东“零对价”转让股权的行为属于申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由，税务机关可以核定征收个税的情况。最终B公司财务人员和原个人股东接受了税务机关意见，依法补缴了税款。 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）第十一条：“符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；”  下面，再通过案例和大家聊一聊零对价股权转让缴纳印花税的问题 甲公司是某自然人于2015年在浙江省湖州市设立的一人有限公司，注册资本为人民币500万元，公司的自然人股东认缴但未实际出资。截至2016年4月，公司的净资产为负数。2016年5月，公司自然人股东拟以零对价将公司100%的股权转让给乙公司。办理相关变更手续时，税务机关要求自然人转让方按认缴的注册资本（即500万元）为依据缴纳印花税。 此时，认缴而未实际出资，且公司净资产低于认缴的注册资本的情况下，股权转让时是应按照约定的转让价格还是认缴的注册资本额缴纳印花税是税企争议的焦点。 纳税人认为，合同约定的股权转让价格为零，股东并未实际出资而且公司净资产还未负，每一条都证明股东不应缴纳印花税的。 但税务机关要求纳税人按不低于认缴的公司注册资本的金额来缴纳印花税，这样合同双方各缴纳印花税2500元。 下期 预告 以上就是第一期和大家分享的“零对价”转让股权的个税和印花税问题。希望各位听众在现实中遇到此类情况可以有所参考，提前关注此类重大交易的税收风险。当然也要注意具体问题具体分析，发生重大交易时，还是建议咨询税务顾问及当地主管税务机关。 |
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