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一、减持规则体系变化 此次证监会颁布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）总体保持《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持若干规定》）的大股东减持的基本框架和核心内容，而原《减持若干规定》中董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，从而形成股东、董监高和创业投资基金股东三类股东减持的“1 2”规则体系。 沪深北交易所此次发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下统称《减持指引》）则整合修订了原《减持股份实施细则》及相关的通知和问答。  减持规则变化示意图 二、股东方面 1.重新明确股东身份定义、明确不同性质股份的适用情形 ①重新明确大股东的定义：从原来的“控股股东、持股5%以上的股东”，明确大股东为“持有百分之五以上股份的股东、实际控制人”的统称。（《减持股份管理办法》第二条、沪深《减持指引》第二条、北交所第三条） ②重新明确特定股东的定义：特定股东为大股东以外持有上市公司首次公开发行前发行的股份的股东，删除了原来非公开发行股份部分的定义。（沪深《减持指引》第二条） ③明确大股东减持其集中竞价股份买入股份的适用情形：大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入（北交所含做市交易）的股份，不适用减持预披露、减持比例的限制及破净、破发、分红不达标的减持限制，但仍需要遵守《减持管理办法》中大股东不得减持的相关规定止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等的相关规定。（《减持股份管理办法》第二条、沪深《减持指引》第二条、北交所第七条） ④明确大股东减持其首次公开发行、增发及非公开发行而取得股份的适用情形 2020年2月12日《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》第七十五条规定，依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。而此次《减持管理办法》及沪深《减持指引》也明确了定增股份的相关减持限制。 大股东减持其首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，不适用减持预披露及减持比例的限制，需要遵守《减持管理办法》中大股东不得减持的相关规定，破净、破发、分红不达标的减持限制，及禁止大股东、董监高融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等的相关规定。（《减持股份管理办法》第二条、沪深《减持指引》第二条、北交所第七条） 2.优化股东的信息披露要求 ①新增大股东通过大宗交易减持前的预披露义务。明确大股东通过二级市场（集中竞价方式和大宗交易方式）减持的，应提前15个交易日披露减持计划。 ②减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月。 ③删除减持时间过半、数量过半的事中披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。
3.明确上市公司存在破发破净、分红不达标等情形下控股股东、实际控制人在不得二级市场减持的规定
4.优化大股东禁止减持受限范围及情形的规定 ①对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制，删除了原上市公司违规，一般大股东也不得减持的要求。（《减持股份管理办法》第七条） ②明确控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；（《减持股份管理办法》第八条） ③新增大股东被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的不得减持，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。（《减持股份管理办法》第七条）
5.优化协议转让、非交易过户方式减持监管要求 ①明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；明确被司法强制通过集中竞价和大宗交易方式执行减持的预披露时点，不适用减持预披露（提前十五个交易日披露）的规定。（《减持股份管理办法》第十五条）
②明确大股东因离婚、解散、分立等分割股票后，股份过出方和过入方应持续共同遵守大股东的减持限制。（《减持股份管理办法》第十六条、《减持指引》上交所第十九条、深交所第十七条、北交所第二十二条）
③禁止大股东、董监高融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。（《减持股份管理办法》第十八条、《减持指引》上交所第二十一条、深交所第十九条、北交所第二十三条）
8.沪深交易明确股东通过ETF认购/申购减持的要求： 明确上市公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，视同股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。（《减持指引》上交所第二十三条、深交所第十八条） 9.细化违规责任条款
10.强化大股东、董事会秘书的责任 要求上市公司大股东、董监高规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查大股东、董监高减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告。（《减持股份管理办法》第六条）
三、董监高方面 1.优化董监高禁止减持受限范围及情形的规定：
②细化《公司法》第160条关于董监高每年转让25%、离职后半年内不得转让股份的限制性要求。（《持股变动规则》第五条）
2.优化董监高的信息披露要求
3.防范董监高绕道减持 ①本次减持新规吸纳了2023年8月25日沪深交易所发布的减持实施细则问答。明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制，防范绕道减持。（《持股变动规则》第十条、《减持指引》上交所第十九条、深交所第十七条、北交所第二十二条） 
4.缩短董监高窗口期限制
5.严格法律责任 董监高违反规则转让股份的，证监会可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，也可以采取行政监管措施，同时也列举了证监会应依照《证券法》第186条实施处罚的董监高违规减持情形。（《持股变动规则》第十六条、第十七条）。
四、沪深《减持指引》过渡期安排 本次减持规则修改较多，如有遗漏，欢迎大家留言补充~ 本次新规全文及修订对比可扫码查看~ 《上市公司股东减持股份管理办法》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（2024年修订）》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》 作者简介 … 邹翠蓉 合规交易规则研究团队主管： |
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