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案件简介 案件背景与争议焦点 案情简介
原告某石材公司（以下简称“A公司”）起诉被告某建筑公司（以下简称“B公司”）及实际施工人张某，主张： - 要求B公司及张某返还其已支付的240万元“预付款”及利息。
争议焦点： - 合同效力
- 款项性质：A公司主张的240万元是否为“预付款”？是否存在返还依据？
- 实际施工认定：张某是否实际完成工程量？其施工范围与金额如何界定？
律师介入与案件突破 刘玉伟律师团队接受B公司及张某委托后，通过以下核心策略锁定胜局：
1. 合同性质精准定性 - 挂靠行为明确：涉案《劳务分包合同》由张某借用B公司资质签订，合同关键条款（如项目经理、施工人员）均为空白，且张某全程独立施工，符合“挂靠合同”特征。
- 法律依据：援引《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条，明确合同因“无资质借用资质”无效。
2. 实际施工证据链构建 - 工程量确认：通过张某与A公司项目经理李某的微信聊天记录、工程联系函、产值审核明细等，证明张某实际完成工程量386万元，施工范围涵盖涉案项目12#、32#、33#楼外墙工程。
- 款项支付闭环：A公司通过关联公司及案外人向张某支付240万元，附言均为“劳务费”，结合《承诺函》中A公司对张某已完成工程的认可，佐证款项为结算款而非预付款。
3. 反驳“预付款”主张 - 付款逻辑矛盾：涉案合同总价322万元，A公司支付比例高达74.5%，远超工程预付款常规比例（通常为30%以内）。
- 施工时间冲突：A公司在合同签订后1个月内将工程转包关联公司，与其主张“催促B公司进场”自相矛盾，证明合同实为结算已完工程。
03 — 法庭交锋与核心争议
原告主张： - 合同约定施工范围为17栋楼，B公司未进场施工，240万元系“预付款”，应予返还；
被告抗辩： - 合同无效但事实履行：虽合同无效，但张某作为实际施工人已完成特定楼栋工程，A公司支付的240万元系结算款，已覆盖张某施工成本；
- 付款性质明确：A公司付款附言均为“劳务费”，且通过关联公司支付，符合行业结算惯例；
- 证据链完整：微信记录、产值文件、承诺函等形成闭环，证明A公司对工程量及款项性质均知情。
法院采纳意见： - 合同无效
- 实际施工成立：张某施工事实有充分证据支持，A公司支付的240万元已用于工程，不构成“预付款”；
- 原告举证不足：A公司无法证明款项未被实际使用，且其自身证据存在矛盾。
04 — 法院判决与裁判要旨 判决结果： - 驳回A公司全部诉讼请求
裁判要旨： - 挂靠合同无效不否定事实履行：实际施工人完成工程且款项用于施工的，付款方无权主张返还；
- 付款性质以实际用途为准
- 证据链完整性决定事实认定：微信记录、结算文件等非正式证据亦可形成有效证明力。
05 — 本案启示与实务建议 05 案件启示与实务建议 核心启示： - 挂靠风险防控企业应严格审查合作方资质，避免“以挂靠代分包”，否则合同无效且面临款项追索风险；
- 工程款支付规范款项支付需备注明确用途（如“进度款”“结算款”），并与合同履行阶段严格对应；
- 证据留存意识实际施工人应保留施工记录、沟通文件、付款凭证等，防范对方事后否认。
延伸建议： - 合同条款审查
- 争议解决前置工程中途退场或变更时，及时签署书面结算协议，固定双方权利义务。
本案代理律师简介 刘玉伟律师，毕业于西南政法大学，法学硕士。2016年起在北京从事律师职业，现就职于北京恒略律师事务所。年均办案百余件，擅长处理疑难复杂纠纷。北京电视台《律师帮帮忙》特邀嘉宾。以解决争议化解纠纷为目的，办案专业、高效。待人真诚，态度严谨、思维敏捷。擅长房产类纠纷、公司股权纠纷、金融债权纠纷、建设工程纠纷。
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