无并购不巨头：小市值上市公司中际旭创如何通过收购成就1300亿市值光模块龙头

“国九条”出台以来，存量上市公司退市政策和IPO上市更加严格，某资本市场大佬认为，小市值上市公司，就两条路：要么继续奋发图强，用好资本市场平台，进行产业并购整合，未来做到百亿以上市值；要么一次性出售，赶紧变现，现在应该会是小市值壳的最高光时刻，即使未来还有几千万利润，以后市值也会跌到十几亿、几亿元，甚至面临退市。

导读

2017年，中际装备（后更名中际旭创）完成了对苏州旭创的收购，公司主营产品由电机绕组制造装备变更为光模块。根据公司披露的苏州旭创的业绩承诺专项审核报告，苏州旭创的2017及2016年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率分别为272.79%和136.52%，2017年超额完成利润接近承诺的2倍。标的公司苏州旭创业绩完成情况大幅超预期，中际旭创是如何操作这单跨界重组的？

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一、靓眼的业绩、市值画风

（一）业绩大幅增长

注：中际旭创于2017年7月完成对苏州旭创的并表，上图中2017年光模块产品的收入仅为苏州旭创2017年7-12月的收入。

数据来源：Wind

在中际装备未并购苏州旭创前，中际装备的营业收入一直未超过1.5亿元，自2017年完成并购后，中际装备营业收入总额增至23.57亿元，较2016年增长近17倍。2017-2022年，公司营收CAGR为32.5%，2023年业绩预告营收约107亿，迈入百亿规模，净利润21.74亿元增长亮眼。

 更让投资者惊喜的是，公司同日披露一季报，2024年第一季度，公司实现营业收入约48.4亿元，同比增长163.59%；归属于上市公司股东的净利润约10.09亿元，同比增长303.84%；基本每股收益1.3元。

与亮眼的业绩相映衬，中际旭创在二级市场亦大放异彩。2023年以来，公司股价上涨超5倍，最新收盘价为170.7元/股，市值1370.42亿元。

　　资料显示，公司主营业务为高端光通信收发模块以及光器件的研发、生产及销售，产品服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络、电信传输和固网接入等领域的国内外客户。公司注重技术研发，并推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，为云数据中心客户提供100G、200G、400G、800G和1.6T的高速光模块，为电信设备商客户提供5G前传、中传和回传光模块，应用于城域网、骨干网和核心网传输光模块以及应用于固网FTTX光纤接入的光器件等高端整体解决方案，在行业内保持了出货量和市场份额的领先优势。

　　据Lightcounting最新发布的2022年度光模块厂商排名，中际旭创和Coherent 并列全球第一。2023年以来， AI算力需求和相关资本开支的激增带动了800G等高速光模块需求的显著增长，并加速了高速光模块产品的技术迭代步伐，中际旭创高端产品快速放量。

公司在半年报称全球光模块的市场规模在未来5年将以11%的复合年化增速保持增长，2027年将突破200亿美元。

（来源：中际旭创2023半年度报告）

从区域来看，公司的收入及增量主要来自境外，境外收入增长快于境内，2022年，境外收入占比增长到87%。

（来源：中际旭创年报）

长期以来，公司的主要客户包括全球领先的云数据中心客户和国内外主流的通信设备厂商。

（来源：中际旭创关于申请向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复修订稿20210720）

虽然公司在年报中未披露具体客户，但从其他公开披露来看主要客户包括但不限于谷歌（GOOG.O）、亚马逊（AMZN.O）、华为等公司，前两者都是北美云计算巨头，公司的产品也主要是面向北美、欧洲等地区。

让我重新学习终极装备当年的并购方案：

（一）方案概要

公司主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业。

苏州旭创成立于2008年，主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。

公司通过发行股份的方式，向刘圣、凯风进取、云昌锦等27个交易对手购买苏州旭创100%股权，作价28亿元。本次交易对手方承诺苏州旭创2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元。

（二）差异化业绩承诺

结合承担的利润补偿责任和义务的情况等因素，经交易对方根据市场化原则协商，交易对方出售股权采取差异化定价。

单位：万元

数据来源：公司信息披露资料